中国证监会日前发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》（以下简称《重组办法》），规定于9月9日正式公布，自公布之日起施行。你知道或知道借壳上市吗？你知道这次修订的具体内容吗？以下将对借壳上市新规进行详细解读，希望能对大家有所帮助

此次修改的目的是收紧制度和标准的“篱笆”，为“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购提高上市公司质量，引导更多资金投向实体经济，主要修改内容包括：一是提高重组上市认定标准。借鉴成熟市场经验，细化上市公司“控制权变更”的认定标准，完善购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月。需要指出的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于所购资产属于金融、风险投资等特定行业的情况。这两种情况仍需按原口径积累

第二是完善抑制投机的配套监管措施。取消重组上市配套融资，提高重组方实力要求，延长相关股东锁定期，抑制短期投机和概念投机，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度6月17日起，重组办法公开征求意见，市场广泛关注。社会各界普遍表示支持对重组上市进行“合法、严格、全面”的监管。征求意见期间，共收到意见和建议117条，有效意见和建议80条，主要集中在“净利润”认定指标、重组上市披露条款、相关方锁定期三个方面：“净利润”认定指标，有人建议，对于亏损微利的上市公司，应该过于严格，应该取消。考虑到取消“净利润”指标，并不能有效抑制亏损、微利上市公司的“护壳”、“保壳”现象，会加剧僵尸企业的“刚性”，削弱退市制度的“刚性”，现行的识别指标保留在《重组办法》关于总则的规定中：

有人认为这类条款缺乏详细的量化标准，应予以删除。考虑到此类规定有助于应对监管实践的复杂性，其他证券监管法规也采用类似规定，相关安排可提交并购重组委员会审议，以确保执行中的程序公正。因此，重组办法保留了认定重组上市的底线规定，并进一步完善

对于重组上市关联方的锁定期，有人认为新大股东的锁定期为36个月，太短了；也有人认为，锁定新的少数股东24个月的时间太长了。经研究，鉴于延长相关股东锁定期是加强重组上市监管、抑制短期投机的重要手段，从平衡各方利益的角度多次论证后再征求意见，所以不会改变。此外，草案未明确原控股股东、原实际控制人及其关联方在交易过程中将股份转让给其他特定对象的锁定期限，容易导致监管漏洞。经研究，为防止上述主体通过向其他特定对象转让股权的方式规避限售义务，《重组办法》进一步明确，“在交易过程中，直接或间接转让上市公司股权的具体对象“还应公开承诺36个月内不转让”，并建议对相关主体进行查处，监管措施应当擅自实施。经过研究，这些意见被采纳了。根据新规定，上市公司及其控股股东、实际控制人近3年内被调查或者被调查的，上市公司不能重组上市，但有例外，即违法行为终止3年，重组可以在不影响行为人责任的前提下消除不利后果；同时，控股股东、实际控制人受到交易所公开谴责，或有其他重大不诚信行为（如因违反《证券期货法》受到处罚或行政处罚的行为）的，上市公司在12个月内不得重组上市。也有人建议，应保留重组上市配套的募集资金安排，进一步缩短累计首次上市时间，综合考虑本次改革的方向。此外，有些意见与本次修订没有直接关系，今后将结合实际进一步分类研究

重组办法过渡期的安排已在6月17日发布的新闻稿中明确。据初步统计，自征求意见以来，已有8家公司的重组上市方案提交股东大会审议通过，审议方案将适用现行规定。考虑到重组办法对重组上市的监管要求作了较大调整，以确保新旧制度的有效衔接，维护投资者的合法权益，重组上市方案在《重组办法》颁布施行后未经上市公司股东大会批准的，上市公司董事会和中介机构应当充分核实该方案是否符合新规定的要求，并在提出明确意见后，提交股东大会审议。同时，上市公司及相关各方应及时、充分履行信息披露义务，有效回应投资者提问，以配合重组措施的顺利实施，《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条适用意见——关于适用证券期货法的意见第十二号》同时公布。相关信息披露内容和格式标准也正在修订中，并将陆续公布实施。新规定实施后，将继续完善全过程监管机制，进一步规范重组上市行为，遏制虚假重组和“欺骗性”重组，推动资本市场兼并重组，更好地提高上市公司质量，服务实体经济发展

为解决重组导致的长期停牌问题，证券交易所在前期发布了停牌复牌业务指引。近日，中国证监会修订了《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）和《关于规范上市公司重大资产重组的规定》（证监会公告[2008]14号），主要内容包括：

一是缩短终止重大资产重组程序的“冷期”，由3个月缩短为1个月。上市公司披露重大资产重组方案、草案后主动终止重大资产重组程序的，还应当承诺自公告之日起至少一个月内不筹划重大资产重组；重大资产重组在三个月内重新启动的，前次重组终止的原因和短时间内重组程序重新启动的原因，主要在重新启动的重组方案和报告中披露；二是明确交易标的相关核准事项的披露标准。如果tra