一、土地承包不当得利纠纷答辩状

答辩人：北京＊＊＊商贸有限公司

答辩人北京＊＊＊商贸有限公司与北京家和通融＊＊＊有现公司（以下简称家和公司）不当得利纠纷一案，答辩如下：

家和公司的起诉理由不能成立，答辩人没有多收取货款。

答辩人是于2003年11月17日因家和公司不执行于2003年9月22日签订的《协议书》中规定的付款义务才向朝阳区人民法院申请的支付令（此前答辩人曾经起诉过家和公司，但家和公司同意延期支付，所以答辩人撤诉，撤诉后家和公司仍不执行延期还款协议），朝阳法院于2003年11月26日签发了（2003）朝民督字第25519号支付令，规定家和公司应在收到支付令15日内向答辩人支付货款26520．5元，15日内家和公司并未提出异议，支付令于2003年11月11日生效。12月初答辩人要求家和公司支付支付令规定的26520．5元，但家和公司要求提前终止合作协议，对清所有款项后一并支付，12月8日家和公司出具货款对清通知单，欠答辩人1566．36元，12月17日家和公司出具货款对清通知单，欠答辩人65762．94元。

2003年12月18日上午答辩人的法定代表人徐桂芳到家和公司领取（2003）朝民督字第25519号支付令规定的26520．5货款并协商终止合同事宜，答辩人、家和公司、北京物美商业股份有限公司（以下简称物美公司）三方一致同意提前终止合作合同，下午双方共同签署了《合同终止协议》，并应家和公司代表王伟的请求在手写涉及价款的部分加盖了答辩人的公章，其中王伟又特别加写了小写部分，合同填写完成后，只加盖了答辩人的公章，另两方需经其单位财务和领导审核后才加盖的公章，并且答辩人20天后才取回加盖全部公章的合同，可见三方是非常谨慎和细致的，对合同的价款是经过家和公司和物美公司严格审核才最终确定的。

即使答辩人真的多收了货款，家和公司也不具备要求返还的权利，其不具备诉讼主体资格。

第八十五条：债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。的规定可见债务人家和公司已将向答辩人支付66656元货款的义务转移给了北京家和物美商业有限公司（并由物美公司进行垫付），并且取得了债权人即答辩人的书面同意，该66656元债务的转移已经生效，并且最终也是由北京家和物美商业有限公司支付的上述款项，因此家和公司已经丧失了对答辩人的追索权，家和公司不具备起诉答辩人的诉讼主体资格。

综上所述答辩人并没有多收取家和公司的任何货款，家和公司也不具备起诉答辩人的资格，因此请求人民法院驳回家和公司的诉讼请求。

此致

北京市朝阳区人民法院

答辩人：北京＊＊＊商贸有限公司

XX年X月X日

二、不当得利纠纷是什么

不当得利是指没有合法根据取得利益而使他人受损失的事实。不当得利在我国立法上的独立地位，源于《民法典》的规定，该规定使得不当得利成为债的发生原因之一，形成了独立的债法制度。不当得利事实中取得不当利益的一方称为受益人，受到损失的一方称为受害人或者受损人。不当得利的事实发生后，依据法律规定，造成他人损失的一方，应将取得的不当利益返还受损失的人，取得不当利益的人对受损人的这一返还义务，就是法律规定的因不当得利所生之债。不当得利纠纷是因不当得利事实而引起的权利义务争议。

以不当得利产生的事实上的原因可以将不当得利划分为两大类：给付不当得利和非给付不当得利。给付不当得利是指基于给付所产生的不当得利，在这种不当得利中，受益人的所得利益是受损人给予的，也就是说这种不当得利是由受损人自己的行为造成的。主要包括自始目的欠缺（如非债清偿）、目的不达（如预期目的不成就）和目的消灭（如解除条件成就）。非给付不当得利是指非基于给付所产生的不当得利，主要包括侵害他人权益不当得利、支出费用不当得利和求偿不当得利。权益侵害不当得利是指通过侵害他人权益而获益，主要有无权处分他人财产而受益、非法出租他人财产而收取租金、占有消费他人之物、侵害他人知识产权或人格权而获益以及其他侵害他人财产权益而获益的情况。支出费用不当得利是指未经许可在他人财产上支出费用，从而使财产所有人得益。在这种不当得利中，受损人误认他人之物为自己之物，因而在该物上支出费用。如误认他人之牛为自己之牛而喂养。求偿不当得利是指受损人向第三人给付以便解除受益人对该第三人所负的债务从而使受益人得利。

三、不当得利的管辖权怎么确定

不当得利案件根据民事诉讼法的规定应由被告所在地的法院管辖，只有对涉及不动产的案件才由不动产所在地的法院管辖。它与一般的民事案件管辖地的确定是相同的。其一般情况下都是由基层人民法院管辖。

《中华人民共和国民法典》