公司设立责任主要是发起人责任，这是由发起人在相关权利义务关系链条中的独特地位所决定的。具体而言，发起人责任是立法考虑以下因素的必然结果。

l、发起人责任是平衡发起人权利的直接结果

一般地讲，一定的权利总是和一定的责任相对应。发起人在公司设立过程中享有普通认股人无法享有的诸多特权，如获取报酬权、现物出资权、创立大会召集权等，也更了解公司设立的具体情况和公司成立后的去向。因此，对发起人课以较重责任首先是对其拥有较多权利的必然回应。

2、发起人责任是效益价值观念的体现

发起人责任既可避免因资本不足而导致公司成立无效的现象发生，减少社会资源的无谓浪费，又可以促进公司人格的健全和营运价值的实现，提高社会资源的使用效益，还可以促使发起人在发起设立公司时更加慎重，尽心尽责，提高设立效率。

3、发起人责任是保护弱者的原则的体现

从公司与发起人的关系上看，在公司成立以前，设立中公司只能是无权利能力的社团，发起人则是设立中公司的机关，成立后公司的命运基本上可以说是由发起人的创设活动预先安排或设定的。发起人又完全可能利用其特殊地位，以自身利益为中心.把公司当作发起人的公司甚至是自己获利的工具，而不注重未来公司健全人格的培育。从此角度来看，与发起人相比，成立后的公司显然处于弱者的地位。因此，发起人责任也是对处于弱者地位的公司利益的保护。

从发起人和社会投资者之间的关系来看，发起人对设立中公司的情况了如指掌，而社会投资者则除了从发起人发布的信息中获悉公司的情况外，对公司的真实情况毫不知情。他们之间出现了信息不平衡。社会投资者从发起人处得到的信息可能是不全面的和不真实的，据此做出的判断也可能是不准确的。故因错误判断而造成的投资损失不应该由投资者自己承担，而应该由造成损失的过错人即发起人承担。

4、发起人责任是责任自负原则的要求

在公司营业执照签发以前，公司还未成立，公司作为独立法人主体资格还不存在。但为了设立公司，必须要有启动公司设立程序和完成公司发起行为的人，这即为发起人。公司发起阶段，发起行为的实施主体是发起人，其行为的法律后果自然也应该由发起人承担，这是责任自负原则的体现。