外商并购投资是当前国际资本流动的新趋势，也是目前我国吸引外资的主要形式，对于盘活国内存量资产、优化产业结构、促进技术进步发挥了积极的作用。但应当引起注意的是，外商并购投资集中在我国关键领域的重点企业，其意图已不完全是商业性的，而是具有明确的战略指向。

外商并购投资的新特点

一是并购的条件越来越苛刻。控股权、控制销售权及财务权、品牌使用权上，外商都提出明确的控制要求。其中在控股权方面，表现得更为迫切，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国公司，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股。今年上半年，在引进外资中，属于增资和并购项目明显增多，如四川省外资企业增资和外商并购投资额同比增长185%，占全省外商投资总额的56.5%.

二是整体布局、全行业通吃。跨国公司在华并购从过去单向选择，发展为有计划、有步骤的战略行动。从跨国公司比如美国的卡特彼勒对我工程机械行业的并购可见，其整体布局意图明显。

三是重点选择行业的排头兵企业。目前，跨国公司在华并购实施的近乎于是“斩首”行动，专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，加快了并购的步伐。并且不遗余力、不惜血本，意图通过拿下行业排头兵企业，控制战略制高点，实现对整个市场的操控。

四是在华并购成为跨国公司的“联合行动”。对我行业排头兵企业的并购，既有跨国公司的单个行动，也有跨国公司间的合作之手，其“联合行动”不免要有“合谋”之嫌。其中既有跨国公司之间的合作，也有与投资公司或基金的相互配合。例如在美国卡特彼勒大举进攻中国机械工程行业的同时，美国凯雷投资集团遥相呼应，2005年10月25日，凯雷投资集团以3.75亿美元(约合30亿元人民币)的价格收购了徐工集团85%的股权。如此“绝配”，显然不是简单的巧合。而实际上，凯雷投资的最初收购设想，就是希望转手卖给卡特彼勒公司。但由于在收购协议上有“不许把徐工转手卖给竞争对手”这样的限制性条款，凯雷投资只能暂时作罢。然而，凯雷投资作为风险投资机构退出是迟早的事，当徐工在境外上市，凯雷投资完全可以通过慢慢卖掉所持的股份的方式退出。届时，国际竞争对手通过资本市场实现对徐工机械的控制则是顺理成章的。

五是采取分步到位策略。对有的重要企业的并购不能一步到位的，跨国公司往往采取分步走的策略，通过逐步渗透、迫使中国企业逐步就范。有时，为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，就采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手相让，合资企业最后变成了外方独资企业。西北轴承厂就是这方面的一个典型例子。这家企业在拿出铁路轴承这一块优质资产和德国某公司合资后，一步一步地失去控制权，最后不但丢掉了合资公司，而且丢掉了有竞争力的高端主导产品的市场和制造资质。

积极应对跨国公司战略并购的措施建议

一是确立明晰的产业发展战略。进一步明确战略产业，整体规划产业发展和企业改革，对于战略性产业和重要企业，外资进入的方式和深度要有明确的界定；对于涉及到战略产业和重要企业的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则，在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价去换取眼前利益。

二是积极推进互利共赢的开放战略。当前，在推进产业结构升级、加快国有企业改革重组过程中，更要处理好开放与共赢的关系，既要努力扩大开放，积极引进外资，加快结构调整和重组改革，不断提升我国产业的规模和水平；又要在开放中保持自主和理性，要树立合作共赢的意识，在对外合作中保持自主、发展自我。不能再搞那种“一厢情愿”式的招商引资，更不能以牺牲自主去换取合作。只有在合资合作中保持自主、发展自我，才能实现长期的合作共赢。

三是积极稳妥地推进外资并购发展。正确把握当前国际资本流动的趋势和特点，积极稳妥地推进外资并购发展。既要进一步创造有利于外资并购投资的环境，努力使并购投资成为我国吸引外资新的增长点。也要加强对外资并购的引导，规范其发展。同时，要以《公司法》和国家的有关规定为依据，推进企业依法改革、规范改制。在企业并购重组过程中，要严格履行程序，理性选择适于企业实际的合作伙伴、合作形式，不能盲目资本化运作，防止以搞运动的方式推动企业改革重组。

四是创建多部门联合并购审查机制。重大并购重组活动，要经过专项评估和论证。对于战略性产业和具有战略意义的重要企业，在实施并购重组过程中，必须通过专项审议。同时，建立并购中的国家经济安全预警机制，防范潜在风险。

一、“借壳获利”法

目前如果要收购一个香港主板上市公司的壳已经从前几年的一两亿港元上升到三四亿港元的价格。并购基金在收购上市公司“壳”后，通过不断往里注入自产或引入新的业务，拉升股价，在二级市场获利。在A股市场，这类借壳的行为主要发生在ST公司，用以帮助那些急于上市、盈利较好的企业。

并购基金作为新公司的股权投资者可以采取“跟投”占股的策略，实现日后较高的二级市场回报。类似地，并购基金可以去收购一些资产，通过一系列“整合装饰”，未来可以转让给上市公司，或者是以发行股份购买资产的方式再变成上市公司的小股东，但是不一定构成反向并购成为上市公司的大股东。

弘毅投资旗下在成功上市“中国玻璃”后，它对河北耀华玻璃的收购，曾经引发传言，弘毅投资有意将耀华包装后，转手卖给英国皮尔金顿公司(Pilkington)或日本板硝子玻璃有限公司(NSG)。