一、美国私募基金监管模式

美国对私募基金的规范主要在以下几个方面：

(1)对投资者资格的限定。美国法律规定，投资于私募基金的投资者必须是有资格的投资者。所谓有资格的投资者是指必须符合《1933年证券法》的法规D，以及《国民市场证券改革法》的有关规定。

(2)对私募基金设立的放宽。据美国《投资公司法》的规定，在美国从事证券投资、证券交易的基金必须向全国证券交易委员会(SEC)登记注册，并且只能设立固定面额证券公司、单位信托投资公司和公开募股管理型公司。证券交易委员会从基金的投资资格、范围、方法、手段等方面予以审查监管。但是对于私募基金，美国的《证券法》却为其提供了安全港(SafeHarbor)条款《证券法》中的D规则规定私人合伙投资于证券市场，投资者可以不按《投资公司法》规定的三种方式设立合伙制的投资机构，并且符合一定条件的，如符合投资者人数的规定或不公开发行证券等，可以免于登记注册《证券法》的S规则则为外国人的私人证券投资提供了同等优惠的条款，这样美国的私募基金实际上就具备了一条合法的避开金融监管且注册豁免的简便路径。?

(3)对私募基金公开发行的限制。美国法律规定私募基金发行不能在社会上公开宣传，只能在私下进行。因为大众投资者不具备专业分析和自我保护能力，美国法律对私募基金投资者限定的原则，就是将他们严格控制在有自我判断、自我保护和具备抗风险能力的人范围，因此严格限制公开发行。?

(4)在信息披露方面不做严格要求。根据美国的法律，公募基金必须定期向投资者通告经营状况，包括净资产报表、收入和支出报表等，不得少于每半年一次；向SEC提交年度或半年度经营报告，汇报主要经营情况，并接受独立的会计师事务所审核内部会计制度等。而私募基金则不要求在监管机构登记、报告或披露信息。因为美国相关制度的设计就是以投资者的成熟、理性为基础，认为他们有足够的能力和技巧跟基金经理人合作和沟通，监管部门和公众都无须介入和了解情况。?

二、英国私募基金监管模式

英国对私募基金的监管原则主要体现在信息传播方式上。在英国《2001年集合投资发起(豁免)条例》中，从传播信息的角度，对未受监管的集合投资计划进行限制，将传播理解为被授权人在业务过程中邀请或请求加入某不受监管计划，并将传播划分为对某人的传播和指向某人的传播、实时传播和非实时传播等。在传播过程，其一般要求提供：投资者的资格证明、投资者本人的声明和传播者在传播过程中发出警告及有必要的防止其他非目标人员参与的机制。其对实时传播则仅限于由海外人士向海外人士传播关于海外投资的计划，投资专家，拥有高额资产的公司、非法人公司组织，熟练投资者，信托的发起人、受托人、其他代表和信托、遗嘱的受益人。?

英国有关私募基金的法律规定也包含在证券和投资基金的法律法规体系中。包括有1958年的《防止欺诈法》，1973年《公平交易法》，1976年的《限制交易实践法》以及1985年的《公司法》等，而1987年的《金融服务法》，可全面监管投资基金的各项运作环节。但总的说来，英国私募基金业管理宗旨是以行业自律为主，法律的监管居于次要地位。其行业监管体系由三个机构组成：证券交易商协会、收购与兼并专门小组、证券业理事会。各个机构都制定有一整套的行规和条例来进行自我监管。不过近年来，英国证券市场监管有了些变化，出现法律监管与行业自律相结合的趋势，但总的说来，与美国相比，英国的法律监管体系还是较为宽松。?