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【清算程序规定】公司清算中的其他法律问题

(一)清算中公司的地位

从清算中公司的法律地位来看，公司经宣告解散后，其法人人格于解散后，清算完结前仍然存在。但是，这时公司存在的目的只是为了便于清算。其权利能力相应的只存在于清算的范围的之内，不能从事与清算无关的经营行为，而公司清算中超越其清算范围而从事的其他活动，依法不发生法律效力。清算组是清算中公司的代表人和业务执行机关，对内执行清算业务，对外代表清算中的公司。

(二)股东提起的公司解散之诉

日前《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》的出台对与股东提起解散公司之诉做了明确的规定，首先，股东提起解散公司之诉的同时申请公司清算的，人民法院对其清算请求不予受理；其次，明确了股东提起解散公司之诉应当以公司为被告，其他股东或者利害关系人可以以第三人或者共同原告的身份参加诉讼；最后，明确了在公司出现应当清算的事由后，若债权人没有提起清算之诉，股东提起清算之诉，人民法院应当受理。

(三)公司未清算或清算瑕疵的责任承担

实践中，有很多公司在公司解散事由出现以后不进行清算，甚至希望利用逃避清算来逃避承担相应的法律责任，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》中对公司不清算和清算瑕疵的责任承担做了相应的规定。

第十八条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第十九条规定有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条规定公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。