一、含义
诉诸法律是指目标公司的经营者为了阻止公开收购,经常以收购者违犯各种法律、法规为由提起诉讼。诉诸法律这种方法常常是目标公司在遭到收购者突然袭击、措手不及时采取的最基本应对方法。在美国,一旦提出诉讼,收购者就不能继续执行收购要约,而须由联邦贸易委员会具体裁决后,再决定可否收购目标公司。从提出诉讼到具体调查、审理,往往需要一段时间。这就给目标公司赢得了时间,使之有可能在这段较短的时间内,聘请有关方面的反并购专家,就收购者提出的收购条件和收购方的资信、经营状况以及收购者收购目标公司后的管理能力、战略方向,作出具体的分析和考察,从而采取有效的措施与收购方进行顽强的抵抗。
二、作用
运用诉诸法律得当可以促进购方知难而退,即使无济于事,目标公司也可争取一些宝贵时间,在并购方应付调查听证之际,部署下一步的反并购计划和构筑反并购工事。但是,这种诉讼对具有强烈收购欲望的收购者而言,只能起到拖延时间的效果,很难真正有效地阻止其行动。
三、类别
1、公开收购手续不完备
2、收购要约的公开内容不充足
3、收购者违反反托拉斯法等
四、案例分析
在BNS公司标购科伯公司一案中,科伯公司就运用过此策。BNS公司最终的控股人是英国的比萨公司,而在收购发生时,美国的大型投资银行雷曼公司亦拥有46.1%股权。美国的地区法院接到科伯的控诉后,认定并购方的标购信息披露存在严重缺陷。据此,地区法院赋予科伯公司以禁止(Injnction),强制并购方收购科伯股票。后来经联邦政府和BNS公司的呼吁,第9轮巡回审判推翻了禁止令,这刁!使BNS公司的收购最终取得成功,但收购进程却因科伯公司起诉一举大为推迟,而且为了避免垄断嫌疑,BNS公司放弃了科伯公司的一家工厂。
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