公司合并及债务承担程序-法师兄

公司合并及债务承担程序

来源：互联网时间： 2023-05-07 18:13:52 384 人看过

1、公司合并是指两个或者两个以上的公司不经过清算程序，按照法定程序直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并为交易提供了三种便利：（一）公司债务转移被消灭的公司不需要债权人的同意，由被消灭的公司直接继承；（2）被消灭公司的法人资格在合并完成后可以不经清算程序直接消灭；（3）合并是一种公司行为，只要股东（股东大会）能够通过，就不需要征求每个股东的意见。但是，这些便利可能损害债权人和公司股东的利益。因此，《公司法》规定了严格的合并程序

（1）签订合并协议（2）编制资产负债表和财产清单（3）合并决议（1）有限责任公司股东会作出合并决议时，股份有限公司股东大会作出合并决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，（四）债权人通知书公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人可以自收到通知之日起三十日内，未接到通知的，自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保（五）依法登记（二）合并各方债权债务的承担（一）公司合并时，合并各方的债权债务，由合并后继续存续的公司或者新设立的公司继承。

（2）司法解释（2010年新）

①企业合并时，公告通知债权人。合并后，债权人就原资产管理人（投资者）隐瞒或者遗漏的债务向合并方提起诉讼。债权人在公告期间申报债务的，合并方承担民事责任后，可以向被合并企业原资产管理人（投资者）追偿。债权人在公告期间未申报债权的，合并方不承担民事责任。人民法院可以通知债权人分别起诉被合并企业的原资产管理人（投资者）

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