中华人民共和国最高人民法院

民事判决书

(1999)经终字第359号

上诉人(原审原告)：**华丰肉禽联合公司。住所地：安徽省巢湖市光明路。

法定代表人：赵*生，该公司董事长。

委托代理人：顾*忠，天-达律师事务所律师。

委托代理人：李*进，天-达律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：**正大有限公司。住所地：安徽省合肥市西七樊洼路20号。

法定代表人：舒*新，该公司董事长。

委托代理人：李-健，**协力律师事务所律师。

委托代理人：何-兵，北京大学法律系博士生。

上诉人**华丰肉禽联合公司(以下简称**公司)因与被上诉人**正大有限公司(以下简称**公司)加工承揽合同纠纷一案，不服安徽省高级人民法院(1998)经初字第25号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。

查明：1997年4月19日，**实业有限公司(以下简称合联公司)与**公司、安徽省**食品进出口公司(以下简称粮油公司)签订一份《合作经营协议书》，约定：合联公司负责肉鸡饲养和供应，**公司负责肉鸡加工和储运，粮油公司负责代理出口肉鸡产品。有关加工、储运、养殖交接、代理出口合同等另行商订。同日，**公司与合联公司签订了《肉鸡加工合同书》，约定：合联公司委托**公司加工、储存肉鸡及相关产品等，并支付加工费、装卸费、检验费等有关费用。每月委托加工数量不低于45万只，如低于45万只，按45万只计算，加工费为每只2元，合同履行期限为10年。任何一方不得以任何理由提前终止合同，否则属违约，应向对方支付未完成工作量酬金(加工费)总额50%的违约金，同时赔偿违约金不足以外的一切经济损失。合同需经双方签字并公证后生效，本合同为三方合作协议附件之二。许*宗(**公司原董事兼总经理)代表合联公司，彭*政代表**公司在协议上签字。

另查明：**公司章程规定，总经理每届任期为4年。许*宗于1992年10月至1998年4月底在**公司担任董事兼任总经理。

上述合同签订后，**公司在巢湖设立了办事处，并派畜禽部经理高*山具体负责肉鸡加工和其他业务。1997年6月17日，**公司开始委托**公司加工肉鸡，并多次委托粮油公司从其出口产品货款中扣除部分货款，作为加工费支付给**公司。1998年7月20日，**公司停止委托加工业务，并拒绝向**公司支付5、6、7月加工费共计4214374?80元。