姓名刘－晓（化名）性别＿男年龄＿37

住址常州市＊＊镇绿能电动车科技有限公司法人

姓名＿汪＊林（化名）性别＿男年龄＿52

住址淮安市青浦区淮安市常青路10－－－6号

姓名＿张＊淮（化名）性别＿男年龄＿57

住址淮安市青浦区富春花园E19－－－301

第一条合伙宗旨：搞活经济，为了孩子们，发展玩具事业．

第二条合伙名称、主要经营地：注册成立常州市＊＊玩具公司。地点设常州新安镇。

第三条合伙经营项目和范围；玩具

第四条合伙期限，自2010年1月1日起，至2012年12月31日止，共3年。

第五条出资金额、方式、期限。

（一）合伙人刘－晓以现金方式出资，计人民币五拾壹万元。占总股本51％

合伙人汪＊林以技术及五项专利方式出资（汪先生以专利入股的品种有；专利技术产品：1．机械仿真动物（ZL032559399．6）；2．全新多功能仿真动物（ZL200720043760．6）；3．趣味乘骑仿真动物；4．多功能骑乘健身玩具（ZL200630077835．8）；5．双动力多功能仿真动物（ZL200820031564．1）；6．电动多功能仿真玩具（发明专利，已批，书本费已交，待取）转化出的技术产品：机械类：

1、跳跃式，

2、奔跑式；

3、行走式；

4、多功能式；

5、家庭式；电动类：

1、奔跑式；

2、行走式；

3、动物车式；

4、全新摇摆机；

5、动物拉车占总股本40％。

合伙人张＊淮不出资，参与管理，经刘－汪两股东同意占股本9％

（二）各合伙人的出资，于2010年1月1日以前必须到达指定账户。（指定账户－－－）汪＊林将专利证书交公司保管。

（三）本合伙出资共计壹百万元人民币。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。

第六条盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。具体分工另议。

（一）盈余分配：合伙期满后按占股份额为依据，按占比例分配。此盈余指由汪＊利转化的产品产生的利润。如利用公司平台销售其他产品获得的利润由当事人独得并随时支出。合伙期内不得提出利润分配，但可以在公司盈利的情况下适当借款，借款累计总额不得超过当时公司盈利的10％。

（二）债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以按占股份额为依据，按比例承担。

第七条入伙、退伙、出资的转让。

（一）入伙。

1．新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；

2．承认并签署本合伙协议；

3．除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

（二）退伙。

1．自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①合伙主要产品是汪先生的专利产品也主要靠汪先生技术生产，如三个月内没能确定产品，其他两位可以提出退伙。

②经其他合伙人一至同意退伙；

③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。

2．当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡；

②被依法宣告为无民事行为能力人；

③个人丧失偿债能力；

④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3．除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务；

②因故意或重大过失给合伙企业造成损失；

③执行合伙企业事务时有不正当行为；

④合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

（三）出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第八条合伙负责人及合伙事务执行。

（一）全体合伙人共同执行合伙企业事务。

（二）合伙协议约定或全体合伙人决定，委托刘－晓为合伙负责人，其权限为：

1．对外开展业务，订立合同；

2．对合伙事业进行日常管理；

3．出售合伙的产品（货物）、购进常用货物；

4．支付合伙债务；

第九条合伙人的权利和义务。

（一）合伙人的权利：

1．合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；

2．合伙人享有合伙利益的分配权；

3．合伙人分配合伙利益应以出资额比例进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；

4．合伙人有退伙的权利。

（二）合伙人的义务：

1．按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；

2．分担合伙的经营损失的债务；

3．为合伙债务承担连带责任。

第十条禁止行为。

（一）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

（二）禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务；

（三）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十一条合伙营业的继续。

（一）在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

（二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

第十二条合伙的终止和清算。

（一）合伙因下列情形解散：

1．合伙期限届满；

2．全体合伙人同意终止合伙关系；

3．已不具备法定合伙人数；

4．合伙事务完成或不能完成；

5．被依法撤销；

6．出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

（二）合伙的清算：

1．合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

2．清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定张＊淮担任清算人。

3．合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；按占股比例以现金形式返还合伙人的出资。

4．清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5．清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十三条违约责任。

（一）合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

（二）合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

（三）合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

（四）合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

（五）合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第十四条合同争议解决方式。

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交淮安仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十五条其他。

（一）经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（二）本协议带替入伙合同。

（三）本合同一式四份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。

（四）本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。（五）

合伙人：刘－晓；－－－－－－－－－－－－－－－－汪＊林－－－－－－－－－－－－－－－－－张＊淮－－－－－－－－－－－－

签约时间：＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日

签约地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

总股本合计壹百万元人民币。

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