原告（上诉人）：龚某

被告（被上诉人）：某实业有限责任公司

被告（被上诉人）：范某

被告（被上诉人）：马某龚某与范某及其他股东共同投资设立了某实业有限责任公司，原告辩称，其投资48．8万元，占6．1％股权。其称在不知情的情况下，范某等人召开了股东会，减少了公司的注册资金，并将他及其他股东的股权作为退股处理。范某与马某两人投资组成公司的全部的股本，为此，工商局为公司颁发了新的营业执照，范某及马某承诺对公司的债务作担保。原告向法院起诉，请求判令公司返还其投资款48．8万元，范某与马某对此承担连带责任。被告辩称：公司系范某与马某共同投资组成，原告虽曾是公司的股东，但其实际未向公司投入资金，故请求驳回原告的诉讼请求。被告范某急马某共同辩称：原告从未向公司实际投入资金，仅是与原告关系尚可，故在成立公司时将龚某作为公司的股东，实际上公司设立验资的大部分资金是范某向他人借贷，验资完毕后，审计师事务所无将验资款返还出错单位，故公司不应向龚某再支付退股款。评析本案所涉及以下的法律问题本案中，股东会决议的效力问题是对本案的最终实体处理结果并无影响。但是在本案中股东会决议效力的不同认定，对本案的审理过程具有很大的影响。如果股东会的决议有效。则原告不在是股东，法院就应该审查原告具体应得到多少退还股款。如果股东会决议被认定无效，则原告仍是公司的股东，因此，对本案中股东会决议效力问题作出分析和认定很有必要的。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东会由全体股东组成，股东会的权力结构，对公司的重大事项做出决定。股东会应当对所议的事项决定作出记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。，在本案中，被告就减少注册资本以及原告等股东向他人转让出资召开了股东会并作出了决议。并凭该决议向工商部门办理了股东变更手续，二审审理中，经工商部门调查发现上述股东会议上的签名系伪造的。为此作出处罚决定书，撤消了工商变更登记，使公司股东状况恢复了，本案所涉及的股东会议，正是由于部分股东假冒其他股东签名，使该协议不符上述条件自私丧失其应具有的法律效力。正此，法院认定本案中的股东会决议无效，龚某仍是某实业有限责任公司股东。二。有限责任公司负有不的抽回出资的义务《公司法》第三十四条明确规定股东在登记之后不的抽会出资本案中，某实业有限责任公司虽曾通过股东决议龚某退股。并办理了相关的工商变更登记但经审理查明，该股东会议决议无效。龚某仍是某实业有限责任公司的股东。因此。龚某仍应履行相应的股东义务，不得抽回出资。显然，龚某提出返还听众款的诉讼请求与公司资本维持原则相违约。故法院最终未支持龚某的诉讼请求。从本案引申出来。还涉及股东未实际出资，及在公司地位及所相应承担的法律责任问题。根据《公司法》对股东出资义务的规定，由于龚某仍是某实业有限责任公司的股东。因此按其公司法的规定履行出资义务。在公司申请设立登记时不仅应足额缴纳的出资额，而且应当一次性缴纳，在本案中，龚某未能提供证据证明其曾是足额缴纳出资额，故龚某应对公司窄权责任和对已足额缴纳出资额的股东承担违与约责任。

如何避免挂名股东与实际股东之间产生纠纷

（一）选择值得实际出资人信赖的人作为挂名股东

因为如果实际出资人所选择的挂名者很有操守，是君子而非小人，信奉“君子爱财，取之有道”的儒家信条，那么实际股东与挂名股东之间关于谁是真正股东的纠纷就不会产生。

（二）与挂名者签订合同，明确约定实际出资人与挂名股东之间的关系

这是除从道德范畴来考虑问题外，更进一步从法律角度来考虑问题，即实际股东与所选择的挂名者之间通过签订合同的方式来进行约定，明确实际出资人与挂名股东之间的关系，即“先小人，后君子”，万一真的出现纠纷，也很容易分清是非，顺利解决纠纷。

（三）实际出资人保留选择其他登记股东的权利，一旦发生争议，实际出资人有权取消挂名股东的股东资格。

实际出资人保留选择其他登记股东的权利，一旦发生争议，实际出资人有权取消挂名股东的股东资格，这样挂名股东也就不会轻易挑起事端，制造纠纷。