1999年9月16日，A公司与C公司签订了《协议书》（以下简称916协议），约定C公司租赁A公司交易中心一层和地下约1220平方米，租期5年，租金每年120万元；C公司作为合资一方与其他投资者共同成立一家中日合资或合作公司在租赁范围内从事餐饮服务，协议由C公司代合营公司签署，自合营公司成立之日起，合营公司自动取得C公司在协议项下全部权利和义务，协议由合营公司继续履行，C公司不再履行；双方在执行合同中如发生争议，应通过协商解决，如协商解决不成，由××仲裁委员会仲裁。该合同是B公司提请仲裁的合同。

2000年8月16日，北京星星有限公司（以下简称星星公司）成立，后更名为B公司。

2001年8月22日，A公司与星星公司签署协议（以下简称822协议），重申双方执行原916协议，并约定星星公司要求与A公司签订为期十年的租房协议，A公司将予以协助。

2002年2月6日，B公司与A公司签订协议（下称206协议），确认B公司即原星星公司，因天一庭火灾殃及B公司，B公司于2002年2月9日前将人员及财产全部搬离租赁场地，A公司争取在2002年7月1日之前将房屋重建完毕，交付B公司进行重新装修、经营。A公司修缮和重建完房屋后，所提供给B公司的房屋应达到B公司的基本使用要求，确保新的租赁面积与原租赁面积基本相符，租金执行原租赁协议。206协议签署后，B公司搬离了经营场所并遣散了员工。

2002年7月，A公司房屋重建完毕，B公司要求入住时A公司予以拒绝。B公司认为A公司应当提供新建成的大楼的一层进行经营，A公司于仲裁过程中表示大楼一层已经出租给其他人使用，愿意将大楼第三层租赁给B公司使用，并要求B公司自行办理消防手续。B公司认为，大楼第三层不具备经营条件，无法作为经营场所，A公司不履行协议将导致B公司的前期投资无法收回，并造成巨大损失。

为此，B公司提起仲裁，请求：解除双方签订的协议书，A公司赔偿因其违约造成的损失6883682元（包括后三年预期经营损失500万元和其他损失1883682元）。

A公司认为，B公司根据协议自愿撤离原承租房屋，对可能发生的财产损失，由B公司负责。A公司在大楼竣工后将三层的部分房屋保留给B公司恢复经营，B公司未进行装修并恢复经营，在客观上已经致使双方不可能再继续租赁房屋。故B公司的两项仲裁请求均不能成立。

仲裁庭经审理认为双方签署的916协议、822协议和206协议合法有效，当事人应当依约履行。206协议和822协议均为对916协议的补充，而不是新的、独立的协议。206协议和822协议均未对916协议的仲裁条款进行修改，而是不断地重申原合同（即916协议）的效力和不变性。因此，206协议项下的争议也适用916协议的仲裁条款。A公司提供的新建大楼不符合206协议第六条的约定，实质性影响了B公司的正常经营安排，造成B公司的损失，构成了对本案合同的根本性违约。鉴于本案合同在客观上已经不能履行，B公司已提出解除合同的请求，A公司对此未表示异议，因此，本案合同应当依法予以解除。仲裁庭认为，2002年2月2日A公司通知B公司撤离承租房屋的行为严重影响到B公司的正常经营，导致经营期间大量的投资不能获得回报，作为租赁协议的出租方应当对B公司遭受的直接损失和预期经营损失承担赔偿责任，共计2652344．19元。仲裁裁决：1、双方之间签订的916协议、822协议和206协议解除；2、A公司应向B公司赔偿损失2652344．19元；3、B公司向A公司给付40万元借款。

A公司认为该仲裁裁决有《仲裁法》第五十八条规定的情形，向法院申请撤销。A公司申请撤销仲裁裁决的理由为：1、206协议中无仲裁条款，裁决对206协议项下事宜的处理超出了仲裁协议的范围。

916协议是B公司提起仲裁的依据。但天一庭火灾后，原承租的平房已重建，916协议已不履行。双方为妥善处理火灾善后事宜，就另行租赁将来新建房屋进行餐饮经营活动等事宜，签订了206协议。相对于916协议，206协议订立的目的、内容、标的均有不同，其中并无仲裁条款，因此，源于916协议中仲裁条款的仲裁裁决，对于206协议项下的权利义务及违约责任的处理，没有仲裁基础。2、当事双方在仲裁阶段均没有提出解除206协议的仲裁请求，裁决结果解除了206协议；B公司已被吊销了营业执照，法人资格已消亡，仲裁委未对B公司的主体资格进行审查；上述仲裁程序均违反了法定程序。3、B公司隐瞒了足以影响公正裁决的证据。（1）对于提起仲裁前已被吊销营业执照的事实的隐瞒。B公司向仲裁委申请仲裁前，已被工商行政机关依法吊销了营业执照。由此，丧失了经营资格，也丧失了获取利润的资格。故裁决支持B公司的预期利润显属不公，该结果系B公司的隐瞒行为所致。（2）对于计算B公司预期利润的直接证据的隐瞒。对于B公司提出预期利润的赔偿请求，直接证据是B公司在2001年度的实际利润数额，但B公司却拒绝提交，隐瞒了该项证据。导致仲裁庭对于预期利润无法计算，进而导致裁决作出了巨额预期利润损失的不公正结果。4、裁决认定预期利润损失的主要证据不足。仲裁庭认定B公司预期利润损失的依据是从网页上下载的一份统计数据信息，并凭主观想象了20％的净利润率，该认定缺乏最基本的证据材料。据此，请求法院依法裁定撤销上述裁决。被申请人B公司答辩称：A公司所述多处与事实不符；206协议是对916协议的补充，裁决并未超出仲裁协议范围；在仲裁庭审中，B公司明确提出了解除协议的请求并有书面申请为证，我方被吊销了营业执照并不影响仲裁程序的进行，仲裁程序并未违反法定程序；营业执照被吊销，系A公司未提供房屋和用于年检的房屋使用权的证明材料、我方无法办理年检所致，即使我方被吊销了营业执照，也不能免除A公司应承担的违约责任，有关预期利润的证据，我方已提交仲裁委，并无隐瞒证据的行为；A公司主张裁决认定预期利润损失证据不足，不是法定的撤销理由。故A公司的理由没有依据，请求法院驳回A公司的撤销请求。

一、分公司签订合同的具体认定情况

1、有营业执照的分公司

A、合同效力：分公司虽然不具备独立的法人资格，但是依照法律的规定进行登记，取得了营业执照，具备了经营经格，可以以自己的名义签订经济合同，但一般要在公司的授权范围内进行，司法实践中一般不会因为是分公司签订的合同而认定无效。

当然，为保证合同的履行，在与分公司签订合同之时，第三人可以要求加盖公司印章，或在合同未履行前，要求公司进行追认。(有人认为：合同签订后尚未履行的，属于效力待定的合同)。另外，分公司以自己的名义对外签订的保证合同因无效。

B、法律后果：公司法第31条“分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担”，但在司法实践中，第三人选择由分公司承担或公司承担或分公司与公司共同承担。法理依据：因为分公司(非法人组织)具有一定的团体财产，构成一定的责任能力，但其财产并不完全独立，其责任能力不完整，故一般由其上级法人承担补充责任。

C、诉讼主体：分公司虽不具有独立的法人资格，但属于民事诉讼法上的其他组织，故可以单独作为原告或被告作为诉讼当事人。在司法实践中，为便于执行，第三人可以将公司与分公司列为共同被告。

2、无营业执照的分公司

A、分公司在没有领取营业执照前从事经营活动是违反公司法的规定的(公司法第29条：“设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设立分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。”因此，分公司没有领取营业执照而从事经营，系非法经营，不具备合法的主体资格，其所签定的合同依据相关法律，当然是无效的。

B、法律后果：无效合同不具有法律效力，而由此产生的法律后果则应由设立它的公司承担，但是与分公司签定合同的第三人知道或者应当知道这种情况的，公司可以根据该第三人的过错程度减轻或者免除责任。

C、诉讼主体：依据民事诉讼法，不属于其他组织，不能作为诉讼主体。分公司不能作为原告行使民事诉讼权利，须有公司作为原告参与诉讼，行使合同当事人权利。司法实践中，第三人可选择将公司作为被告或分公司及公司作为共同被告(因起诉前并不知道分公司有无营业执照)。