一、并购贷款定义

并购贷款，是指银行向并购方发放的，用于支付并购交易价款的贷款。其中并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

1、受让现有股权，是指并购方通过受让现有股东的股权，获得已设立并持续经营的目标企业的实际控制权。

2、认购新增股权，是指并购方通过参与已设立并持续经营的目标企业的增资扩股行为，获得目标企业的实际控制权。

3、收购资产，是指并购方通过资产收购方式取得目标企业拥有的全部或大部分实质性资产或核心资产的所有权。

4、承接债务，是指并购方通过承接已设立并持续经营的目标企业的全部或大部分债务的方式获得目标企业的实际控制权。

二、并购贷款准入条件

(一)基本条件

1、依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

2、主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力；

3、并购交易符合国家产业政策和本行信贷政策导向；

4、与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；

5、并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。

(二)贷款要素

1、担保条件借款申请人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保；以目标企业股权作为质押的，应审慎选择适用方法，评估股权价值及质押率。

2、贷款期限并购贷款期限一般不超过5年，由贷款双主根据并购交易的完成时间，以及并购完成后目标企业及并购方的生产经营周期、预期现金流、信用状况等因素合理确定。

3、还款方式

对于一年期以内的短期并购贷款，可以采用一次性还本付息，或一次还本、分期付息，或分期还本付息等还款方式；对于一年期以上的中长期并购贷款，应按照本行中长期贷款风险管理的有关规定，采用分期还本付息的还款方式。

4、贷款利率

并购贷款执行银行利率政策，利率需反映并购交易复杂性、贷款风险情况等因素。

5、贷款金额

并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、信用状况、并购交易风险状况、并购后整合情况预测等因素合理确定，本行与他行针对单个并购项目的贷款之和不得超过并购交易所需资金的50%。

(三)上市公司大股东参与增发并购贷款的相关要求

1、融资人为上市公司控股股东。上市公司控股股东包括上市公司的第一大股东和实际控制人，均为法人公司，不包括自然人；

2、增发包括定向增发、公开增发、配股等上市公司控股股东以现金方式增加上市公司股票的行为，不含在二级市场的增持行为；

3、原则上要求以并购中认购的全部股票作为并购融资的质押物，对于资金优良的融资人可适当放宽担保条件。

三、并购贷款业务的优点

1、利用杠杆效应增加投资回报：并购方可利用一部分自筹资金即可完成收购，而且并购贷款融资费用较固定，并购方可在最大限度上享受被收购企业业务价值增长所带来的回报。

2、资金成本较低：相对股权融资，通过银行债务类融资资金成本较固定，且成本较低。

3、期限较长：并购贷款期限可达5年，满足并购业务长期投资的需求。

4、资金稳定：并购业务通常较为复杂，银行资金来源稳定，可减少并购方资金安排不合理致使资金链断裂的风险。

5、税收优势：并购贷款利息可作为费用抵扣缴税基数。