发行部门：中国证监会发行文号：证监发字[2001]115号具有主承销商资格的证券公司和金融资产管理公司，上市公司申请发行可转换公司债券：为进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序，规范上市公司可转换公司债券的发行行为，保护投资者的合法权益，现就《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》实施中的有关问题通知如下：1。上市公司发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件，并应当具备下列条件：一、发行可转换公司债券应当符合下列条件：。经注册会计师验证，公司最近三个会计年度净资产加权平均利润率在10%以上；能源、原材料、基础设施企业可以略低，但不能低于7%。经注册会计师验证，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后的平均净资产收益率原则上不低于6%。公司最近三个会计年度平均净资产收益率低于6%的，具有良好的现金流量。公司近三年进行重大重组的，净资产利润率按照上一年度重组后经审计的业务利润计算。上市不足三年的，以最近三个会计年度平均净资产收益率低于股份公司成立后一个会计年度平均净资产收益率的数据为准。2上市公司发行可转换公司债券前，债券累计余额不得超过公司净资产的40%；可转换公司债券发行后，其累计余额不得超过公司净资产的80%。公司净资产以发行前一年度经审计的年度报告数据为准。2、要求按照能源、原材料和基础设施公司标准计算净资产利润率的公司，必须同时满足以下条件：1；2能源、原材料和基础设施业务收入占公司主营业务收入的50%以上；三。用于能源、原材料和基础设施业务的资产占公司总资产的50%以上。本公司采用合并财务报表的，第二项、第三项指标以发布前一年度经审计的合并财务报表数据为准。3、股东大会应当依照《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条的规定，对申请发行可转换公司债券作出决议，就发行规模、对原股东的配售安排、募集资金用途、转换价格的确定和调整原则、转换价格的修正等事项逐项进行表决，并作出具体安排，董事会无权作出决定。4、招股说明书中的回购条款应当约定可转换公司债券持有人行使回购权的年度。可转换公司债券持有人可以在招股说明书规定的可行使回售权的年度内，每年行使一次回售权。5、招股说明书对转换价格有修改条款的，必须确定修改的底线；修改范围超过下限的，由股东大会另行表决通过。6、可转换公司债券担保人的净资产不得低于本次发行的可转换公司债券的金额；可转换公司债券担保人的净资产应当经具有证券从业资格的会计师事务所验证，并出具验证报告；证券公司和上市公司不得为发行可转换公司债券提供担保。7、上市公司发行可转换公司债券，应当按照下列要求披露相关信息：1。董事会表决通过后，应当在两个工作日内向证券交易所报告并公告召开股东大会的通知。召开股东大会的通知应当包括董事会的决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会对上期募集资金使用情况的说明，以及注册会计师出具的前次募集资金使用情况专项报告，并载明“该决议由股东大会表决，报中国证监会审批。2董事会应当在股东大会召开之日前至少五个工作日以公告的形式通知股东以下内容：收购资产涉及募集资金使用的，董事会应当公告收购资产的评估报告；权益取得涉及募集资金使用的，董事会应当公告被收购企业最近一个会计年度和最近一期经审计的财务报告