经上述股东各方充分协商，就合作投资设立ＸＸＸＸ有限责任公司（暂定，以工商核准为准）事宜，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人：

1、公司名称：ＸＸＸＸＸＸＸ有限责任公司；

2、经营范围：ＸＸＸＸＸＸＸＸ；

3、注册资本：以工商注册为准；

4、法定地址：以工商注册为准；

5、法定代表人：ＸＸＸＸＸ

二、出资方式及占股比例

甲方出资额万元人民币ＸＸＸＸ，占公司注册资本的ＸＸ％；

乙方出资额万元人民币ＸＸＸＸ，占公司注册资本的ＸＸ％；

丙方出资额万元人民币ＸＸＸＸ，占公司注册资本的ＸＸ％；

以上现金出资用于ＸＸＸＸＸ有限公司的经营开支，包括租赁和装修办公场所、购买办公设备、开支办公费用、员工工资等等。

三、职务和分工

甲方担任合作公司的董事长，主管决定合作公司的经营项目和内部事务；

乙方担任合作公司的董事兼任总经理，并担任公司法人代表职务，负责公司的日常经营和管理；

丙方担任合作公司的财务总监，负责公司经营财务收支事宜；

四、利润分配方式

经营收益在除去现金出资成本和经营成本后的利润部分均按照甲方占ＸＸ％、乙方ＸＸ占％、丙方占ＸＸ％的比例分红，盈利的余额部分作为合作公司的风险公积金和资本公积金。

五、经营资金的增加

如合作公司出现需要再增加经营资金的情况，各股东应按照各自分红的比例增加出资；如有股东出现不能够或不愿意再增加出资的情况，则该股东视为自动放弃部分股权，三方股份则实际出资重新相应调整。是否需要再增加经营资金，应该以董事长和至少一名其他股东同意为准。

六、退股方式

合作公司的股东自公司成立三年之内不得退出股份。每个合作股东的现金出资是作为该股东退股的唯一结算依据。股东退股时，经其他股东同意后，合作公司应先行将公司盈利部分的85％（15％是公司的资产折旧和风险公积金，不得分配）按照分红比例结算，然后再将该股东的现金出资退回，其他股东对退出的股份享有优先购买权。如合作公司没有盈利，则根据合作公司现有财产按照实际出资的比例退回该股东。

七、因一方违约，给合作公司及其他股东造成损失的，应给赔偿并支付没股东5万元违约金。

八、本协议一式三份，每位股东各执一份，全体股东签字后生效。

甲方签字：

证件号码：

联系地址：

电话：

年月日

乙方签字：

证件号码：

联系地址：

电话：

年月日

丙方签字：

证件号码：

联系地址：

电话：

年月日