一、国外金融控股公司设立的主要方式。

在美日等国，金融控股公司在很长时间一直被禁止设立。20世纪末，金融控股公司在这些国家解禁之后，设立金融控股公司的法律障碍被解除了，但在市场准入、税制以及设立手续上还有许多不便之处。于是在金融控股公司的设立方面为了减少这些不便及其带来的设立成本，采取了许多不同于一般公司的设立方式。

1.股权交换设立方式。股权交换制度的法律定义是

控股公司以自己的股票或增发新股为代价，换取特定事业公司全体股东的全部股票，并使该特定事业公司成为自己完全子公司的一种股权交易制度。这种设立方式比较简单，易于操作，设立成本也比较低，是一般控股公司设立的首选方式。

2.股权转移设立方式。股权转移是设立纯粹控股公司的方法，特别适用于金融控股公司的设立。股权转移的法律定义如下

股权转移是特定事业公司的全体股东在得到股东大会确认的前提下，把其全部股份以实物出资的形式转移给控股公司。

该控股公司则以发行新股设立的方式，接受该特定事业公司为完全子公司的一种股权交易制度。

3.脱壳设立方式。该方式是在不能实现100%收购的情况下，收购企业通过被收购企业设立子公司，并把被收购企业的营业全部让渡给该子公司后，再与被并购公司进行合并的一种迂回式的合并方式。由于这种合并方式使被收购的公司像脱壳一样被吸收合并，所以被称作“脱壳设立”方式。

二、中国金融控股公司设立的现实与选择

尽管目前我国金融业实行分业经营和分业管理，我国法律也未明确金融控股公司的地位，但从20世纪80年代起，我国就存在现实中的金融控股公司。按其产生的原因，中国的金融控股公司可以分为两类

一类是由于历史原因造成的，如中信公司与光大集团，另一类是为了法律规避而产生的，像几大商业银行正在组建的金融控股公司。依投资主体的不同中国的金融控股公司又可以分为两类：一类以金融企业为控股公司，目口母公司是经营金融业务的实体，由其发起设立子公司，或通过参股实现对其他金融业务的渗透。

目前国有商业银行无疑也做不到这一点，只有‘脱壳设立方式”在国有商业银行的金融实务中还有应用的余地。目前我国几大商业银行组建金融控股公司也主要是通过在海外设立全资子公司或者设立合资公司进行运作。当然，我国其他的一些

股份制商业银行，特别是上市银行，以及其他一些投资主体在资源整合的方式上可以有较灵活的选择。但对于我国将来组建金融控股公司最重要的主体——四大国有商业银行来说，欲充分利用并购重组的力量至少需要解决以下两个问题.