最近，**微软与花旗银行都要退出股票期权制。其实美国龙头企业这样做，应该在安-然事件之后就初露端倪了。因为安-然事件之后，一向为美国资本市场十分推崇的股票期权的问题终于爆发了。受近年来美国股市熊市的影响，加上安-然公司的会计丑闻，美国的股票期权正在变为公司经理滥用权力和报酬体制出了问题的象征。因为，这种股票期权制安排预示着公司经理可能在短短数年时间内成为百万富翁，而为了达到这个目的，公司经理往往会不择手段地抬高股价，甚至于不惜以身试法。安-然等公司高层者做法就是这样。

现在我们要问的是，为什么以往一直被认为对企业经理及员工最好的激励约束机制会出问题?是制度设计本身有问题，还是没有相应的制度实施环境?在美国，为什么股票期权制在20世纪90年代会风光一时，而到2000年美国股市下跌时不仅风光不再，而且股票期权制种种弊端暴露无遗?在美国法律制度那样健全、个人信用比较好的情况下，股票期权制都会出问题，那么在中国的转轨经济中推行股票期权制能够成功吗?

以往，国内有不少研究认为，中国的上市公司质量低下，就在于上市公司对公司经理激励不足，由此必然会造成上市公司普遍业绩低下，相应地，作为公司所有者的股东难以获得满意的回报。因此，认为国有上市公司管理层推行股票期权制是解决这种弊病的一种好办法。也有研究表明，这几年来所推广的股票期权制的公司在业绩与公司的质量上有所改善。但是，目前国有上市公司的质量低下问题在哪里?是因为国有上市公司的经理收入不足、激励太弱，是因为国有上市公司的经理贡献太大而收入水平太低吗?推行股票期权制会增强对国有上市公司管理层的激励吗?中国推行股票期权制能够行之有效吗?

其实这并不是问题的关键。因为，目前国有上市公司的经理多数不是贡献太多，获得太少，反之，他们却在分享着两种体制的好处，而不承担获得收益任何成本。一方面，一些国有上市公司的经理分享计划经济的好处，他们的任职不需要公开选拔竞争。他们中的一些人任职既与他们的个人素质无关，也与工作业绩没有关联，一切完全在于对所任命官员的关系或忠诚度。同时他们的经营业绩并不在于他个人的能力与努力，而是在于政府的优惠政策，在于政府给予其企业的条件。有的即使该公司经营最差，违法乱纪行为最严重，由政府分配的壳资源却仍然以资产重组的方式一直存在下来。例如郑*文，这家做假造假的国有上市公司，个人的行为无论多么恶劣，公司亏损如何严重，但仍然能够以种种方式起死回生。试想，像郑*文那样一家公司都能够恢复上市，那么还能够有哪家上市公司不一定终身呢?既然公司一定终身，那么公司经理做好做坏会有多大差别呢?