股东资格的认定标准在审判实践中是一个见仁见智的问题。具体而言，能体现股东资格的证据材料包括但不限于出资证明书、股票、工商登记资料、公司章程、股东名册、股东协议，这些材料对股东的规定有时并不一致，法官必须选择合适的标准来确定股东资格。尽管有观点认为应当区分内部关系和外部关系来认定股东资格。但是何为内部关系、何为外部关系有时并不清楚，有时甚至互相转化，所以还应当更深入地对上述材料进行分类和规整，以便在不同法律关系中准确地确定股东。认定股东资格没有绝对的标准，应当区分不同的法律关系分别进行认定。

隐名股东的股东资格认定

股东资格，又称股东地位，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。但在司法实践中，一些当事人出于自身利益的考虑、外商投资法规的限制或其他原因，在公司设立时将股份载在他人名下，最终产生争议。

本律师认为，根据我国法院“谁主张谁举证”的规定，隐名股东维权的关键还是相关证据的收集。从《公司法》的规定来看，一个运作规范的有限责任公司股东应具备下列特征：

1、在公司章程上被记载为股东，并在公司章程或公司设立协议书上签名或盖章，以表明自己同意受章程或协议的约束；

2、向公司投入在公司章程中所承诺的出资份额，即实际履行出资义务；

3、在公司的工商登记注册文件中被列名为股东；

4、在公司成立后取得公司签发的出资证明书；5、被载入公司股东名册；

6、在公司实际享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

隐名股东最大的困扰是公司章程和工商登记，但公司章程的记载，并非确定发起人股东资格的充分条件，工商登记也并非设权程序，只具有证权功能。隐名股东完全可以凭借股东名册、出资证明、股东会决议、利润分配等一系列形式化证据证明自己的股东资格。

对于隐名投资人的法律地位法院通常分三种情况予以认定：

第一种情况，当事人之间约定以一方名义出资（显名投资）、另一方实际出资（隐名投资）的，此约定对公司并不产生效力；实际出资方不得向公司主张行使股东权利，只能首先提起确权诉讼。有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资，并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律法规规定的情形，人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。

第二种情况，双方约定一方实际出资，另一方以股东名义参加公司且约定实际出资人为股东或者承担投资风险的，如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益，人民法院应予支持；但违背法律强制性规定的除外。

第三种情况，一方实际出资，另一方以股东名义参加公司经营管理活动，但双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。

在笔者办理的隐名股东显名维权案中，隐名股东张某等人就是通过股权转让协议、利润分配、股东会决议等一系列证据证明自己的股东身份，最终得到法院的支持。

在2011年《公司法司法解释三》颁布前，关于隐名股东资格的认定并无统一标准。为解决裁判标准不统一的问题，部分地方高院分别发布指导意见，对其辖区范围内人民法院审理隐名股东资格认定案件的裁判标准做出了规定。即使在《公司法解释三》颁布后，部分指导意见仍然在执行，对当下司法裁判依然具有借鉴意义。

江苏高院于2003年发布的《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》规定，除非存在以下两种情形，否则股东资格原则上都应以工商登记文件记载为准：（1）当事人对股东资格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格予以认可；（2）根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实，可以作出相反认定的。

山东高院于2007年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》规定，股东资格确认案件的裁判应当综合考量以下因素，包括公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利，并强调应当充分考量当事人实施民事行为的真实意思表示。同时明确，＂出资人按照发起人协议或投资协议向公司出资后，未签署公司章程，其出资额亦未构成公司注册资本的组成部分，出资人要求确认股东资格的，人民法院不予支持＂。

北京高院曾于2004年发布《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》，采取综合标准对股东资格进行认定，需考量的因素涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等，同时还应探究当事人具体实施民事行为的真实意思表示，在此基础上做出综合判断。北京高院于2008年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》则笼统规定，法院应根据《公司法》相关规定以及公司股东应当具备的各项条件，对股东资格进行认定。

在《公司法司法解释三》颁布前，最高人民法院也对股东资格认定作出了一些规定。例如，2010年颁布的《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第14条规定，如果要确认外商投资企业中隐名投资人的股东身份，需同时具备以下条件：（一）实际投资者已经实际投资；（二）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；（三）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。

《公司法司法解释三》第25条首次在立法层面对公司隐名股东的认定标准进行了规定。该条规定分为三个层次。第一，肯定隐名出资协议的效力；第二，在有隐名出资协议的前提下，在实际出资人与名义出资人产生对投资收益的争议时，明确以实际出资为股东资格判断标准；第三，明确隐名股东的显名化需经其他股东过半数认可。

综上可见，最高院和各地高院在审理隐名股东资格认定案件时，考量的因素通常包括如下几个方面：双方当事人是否存在隐名出资的合意、隐名出资人的实际出资情况、其他股东是否同意隐名出资人显名、公司章程的签署情况，以及隐名股东是否实际享有和行使了其股东权利（包括参与经营管理、分红的权利）等。其中山东高院还明确强调，据以确认股东资格的出资，必须是计入公司注册资本的部分才能认定为实际出资。

《中华人民共和国公司法》

第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所二）股东的出资额三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。