股东出资重大瑕疵后,股权转让有效吗
来源:互联网 时间: 2023-08-18 18:30:31 255 人看过

出资缺陷不会使股东失去股东权利,但应向公司足额缴纳出资,并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。出资缺陷股东股权转让给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。根据法律规定,股东应当按期足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开立的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理产权转让手续。股东未按前款规定缴纳出资的,除向公司足额缴纳外,还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股东出资瑕疵对确认股权份额有何影响?

在认识这一问题之前,有必要准确理解股权的概念。所谓股权,顾名思义就是股东享有的权利。法律上的权利,体现的是一种法律关系,股权法律关系实质上是股东基于其取得股东资格而与公司之间形成的法律关系。股权关系的主体是股东,凡是对公司投资或者基于其他合法原因而持有公司资本一定份额并享有权利的主体,就是公司的股东。

从理论上讲,股东是负有出资义务的人,却不一定是已经实际出资的人。股东出资瑕疵(包括出资不实、出资虚假、抽逃出资等)并不改变其已有的股东资格,这种资格取决于公司章程和股东名册的记载。在公司之外,更重要的是公司登记的确认。这些文件未必能完全证明该股东已履行了出资义务,但却是证明其股东资格的基本依据。否认了出资不实股东的资格,也就否定了其与公司之间的任何法律关系,这显然是与股东应当承担出资义务及法律责任的规定相违背。因此,股东出资瑕疵,原则上不影响股权份额的确定。在全体股东均存在出资瑕疵时,尤其如此。这一处理原则,与审理涉及出资瑕疵的股权转让纠纷、知情权纠纷案件等相类似。

本案中,申德公司的注册资本系由他人垫资,故验资报告所显示的出资份额,不能作为确认股权份额的依据。至于该公司的注册资本事后是否实际到位,从申德厂与申德公司具有一定程度的业务、资产混同的关系来分析,不排除申德公司的实有资本、运作资金来源于申德厂的可能性,而且尚未发现有申德公司的债权人追究股东的出资责任。更何况本案系公司股东之间对股权份额的确认之诉,不涉及公司外部关系,股东究竟出资与否,不影响对案件的处理。

《中华人民共和国公司法》第二十八条、第七十一条

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2024年09月10日 05:09
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