股东出资重大瑕疵后,股权转让有效吗
来源:法律编辑整理 时间: 2023-08-18 18:30:31 255 人看过

出资缺陷不会使股东失去股东权利,但应向公司足额缴纳出资,并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。出资缺陷股东股权转让给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。根据法律规定,股东应当按期足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开立的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理产权转让手续。股东未按前款规定缴纳出资的,除向公司足额缴纳外,还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股东出资瑕疵对确认股权份额有何影响?

在认识这一问题之前,有必要准确理解股权的概念。所谓股权,顾名思义就是股东享有的权利。法律上的权利,体现的是一种法律关系,股权法律关系实质上是股东基于其取得股东资格而与公司之间形成的法律关系。股权关系的主体是股东,凡是对公司投资或者基于其他合法原因而持有公司资本一定份额并享有权利的主体,就是公司的股东。

从理论上讲,股东是负有出资义务的人,却不一定是已经实际出资的人。股东出资瑕疵(包括出资不实、出资虚假、抽逃出资等)并不改变其已有的股东资格,这种资格取决于公司章程和股东名册的记载。在公司之外,更重要的是公司登记的确认。这些文件未必能完全证明该股东已履行了出资义务,但却是证明其股东资格的基本依据。否认了出资不实股东的资格,也就否定了其与公司之间的任何法律关系,这显然是与股东应当承担出资义务及法律责任的规定相违背。因此,股东出资瑕疵,原则上不影响股权份额的确定。在全体股东均存在出资瑕疵时,尤其如此。这一处理原则,与审理涉及出资瑕疵的股权转让纠纷、知情权纠纷案件等相类似。

本案中,申德公司的注册资本系由他人垫资,故验资报告所显示的出资份额,不能作为确认股权份额的依据。至于该公司的注册资本事后是否实际到位,从申德厂与申德公司具有一定程度的业务、资产混同的关系来分析,不排除申德公司的实有资本、运作资金来源于申德厂的可能性,而且尚未发现有申德公司的债权人追究股东的出资责任。更何况本案系公司股东之间对股权份额的确认之诉,不涉及公司外部关系,股东究竟出资与否,不影响对案件的处理。

《中华人民共和国公司法》第二十八条、第七十一条

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2025年01月14日 17:28
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多股东出资相关文章
  • 出资瑕疵股东转让股权后相关方的责任承担
    1、根据《人民法院案例选》2007年第1辑《通联资本控股有限公司与中国银行泰州高港支行、钇利沣光电科技(泰州)公司、上海钇利沣公司借款合同纠纷案》,公司债权人以利害关系人的身份向违反出资义务的股东行使追偿权利的,首先应当由公司对其债务承担直接责任,瑕疵出资的股东在公司财产不足以偿还公司债务时,在瑕疵出资的范围内对公司债务承担补充责任。瑕疵出资的股东将股权转让的,其补足出资的法定义务不因合同转让而转移。受让股东对虚假出资的行为明知或者应知,仍然与出让人签订股权转让合同,应当与出让股东连带承担补充赔偿责任。2、根据《中国审判案例要览》2007年商事审判案例卷《厦门锻压机床有限公司诉厦门鹭陆达通勤汽车服务有限公司等运输合同案》,股东出于善意受让虚假出资、出资不实或抽逃出资股东所持有的股份,则该股东不应当对公司债务承担连带责任。
    2023-06-09
    63人看过
  • 出资瑕疵的股东能不能转让股权给别人
    一、出资瑕疵的股东能不能转让股权给别人出资瑕疵的股东可以转让股权。《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。二、股东出资存在瑕疵怎么办股东出资瑕疵的解决方式有:1.公司催告出资瑕疵的股东足额缴纳;2.在合理期间内仍未缴纳的,公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格;3.出资瑕疵的股东应当向已按期足额缴
    2023-08-25
    353人看过
  • 瑕疵出资与股权转让协议之效力
    所谓股东瑕疵出资一般是指在公司设立时股东没有实际出资或者没有足额出资,或在公司成立之后抽逃出资的行为。由于瑕疵出资往往会使股东的实际出资额远远低于公司章程中所声明的份额,因此,一旦存在瑕疵出资行为的股东与他人订立了股权转让协议,就会引发一系列的争议,而且还牵涉到公司债权人和其他股东的利益。对此问题最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(征求意见稿)》第28条中规定:有限责任公司股东未足额出资即转让股权,公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于不足出资的,人民法院应予支持。转让股权价款不足以补足出资,转让人又未继续补足,公司或者其他股东或者债权人请求转让人补足出资或者在出资不足金额及利息的范围内对公司债务承担责任的,人民法院应予支持。有限责任公司股东未足额出资即转让股权,受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的,人民法院不予支持。可见,股东的瑕疵出资并不影响其股东资格,瑕
    2023-06-05
    200人看过
  • 股权转让中出资未登记股东、登记瑕疵股东的认定
    出资人实际已经出资,且投资的意思表示也很明确,但未办理工商登记的出资人:此种股东,如果出资人未登记的原因是为了规避法律,且不符合成为公司股东的条件,不能认定为公司股东。反之,应当认定为公司股东。登记瑕疵股东:是指登记材料不完整,形式要件不规范的股东。此种股东,现实中存在实际出资和没有出资两种情况。实际出资,但登记材料中不能反映投资的意思合意,不应认定为公司股东。此种情况下,其出资按债权债务处理。实际出资,且登记材料中能够反映投资的意思合意的,应当认定为公司股东。实际没出资,但登记材料中能够反映投资的意思合意的,应当认定为公司股东。
    2023-06-09
    241人看过
  • 出资瑕疵的股东股权转让后的责任该怎么定义
    出资瑕疵的股东股权转让后的责任定义遵循以下原则:1、注意保护各类商事主体基于相关材料的公示效力所实施的合法的商事行为。2、注意兼顾各类民商事主体的合法利益的平衡,避免顾此失彼。3、合理把握过错和责任相当、对价和责任相当的原则。一、当事人申请仲裁应具备哪些条件《仲裁法》第21条对当事人申请仲裁的条件作如下规定:1、有仲裁协议。仲裁协议是平等的民商事主体表示愿意将他们之间可能或已经发生的争议,提请仲裁机构进行裁决的共同意思表示的法律形式。它是仲裁机构对争议取得管辖权的依据,仲裁协议必须具备法定要件才能成立。2、有具体的仲裁请求和事实、理由。具体的仲裁请求指仲裁申请人请求仲裁机构所要解决的具体争议,以保护自身的合法权益。如:加工承揽合同纠纷,定作方向仲裁委员会提出仲裁申请,要求承揽方按合同中约定的质量标准提供货物。申请人中请仲裁必须以一定的事实和理由为根据。事实指引起民商事法律关系发生、变化或消
    2023-06-23
    224人看过
  • 股东在出资瑕疵情况下是否可转让其股权
    一、股东在出资瑕疵情况下是否可转让其股权可以转让股权。出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格,但瑕疵出资的股东转让股权后,不能免除其对公司债务承担连带责任。公司其他股东可以要求瑕疵出资人,对公司债务,承担连带责任。二、股权转让成立要件是什么样的股权转让成立要件是:1.意思表示真实;2.当事人具有相应的民事行为能力;3.当事人均签名、盖章或者按指印;4.股权转让合同成立的其他法定条件。《中华人民共和国民法典》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效:1.行为人具有相应的民事行为能力;2.意思表示真实;3.不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。《中华人民共和国民法典》第四百九十条当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约
    2023-07-15
    304人看过
  • 出资瑕疵股东股权可以买卖吗
    出资缺陷的股东可以转让股权。出资缺陷不会使股东失去股东权利,但应向公司足额缴纳出资,并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。出资缺陷股东股权转让给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。增资时出资瑕疵怎么办?出资瑕疵是实践中经常出现的问题,围绕着出资瑕疵所形成的追究相关股东责任问题、瑕疵股权限制问题、瑕疵股权转让的问题等等一直是在司法实践中经常出现的纠纷类型。公司在设立时,出资人通过签订公司设立协议、章程认缴公司出资,在公司成立后,出资人取得股东资格,享有股权,同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资,如股东没有按章程的规定缴纳出资就是出资瑕疵,其形成的股权,这里我们称之为瑕疵股权。在公司增资扩股时,没有按增资协议缴纳出资与上述情况相同。在实践中形成出资瑕疵的主要形式有:1、公司章程规定股东以货币之外的实物出资,尤其是土地房屋或其它办理产权过户的实物,股东没办理过户手续或没有交付
    2023-08-07
    193人看过
  • 股东股权瑕疵对股权转让的风险影响
    瑕疵股权转让后,必然产生,瑕疵出资的补足问题,原股东未完全履行义务的责任问题。受让人明知或应知股权瑕疵而接受转让的:(1)受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任,因为受让人接受了瑕疵股权,受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后,承接的原股东的权利义务。(2)出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东,但公司设立时的法定义务,不因股权转让而免除。(3)出让人与受让人之间是否有追偿权,要依据双方转让合同约定。(4)受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权,一旦股权转让合同被撤销,因出资瑕疵而产生的法律责任,应由出让人承担。隐名股东股权转让是否是合法的1、隐名股东股权转让是合法的,属于有权处分。根据相关法律规定,隐名股东的股东权利能不能通过实际出资以及代持股协议来确认。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。2、法律依据:《公司
    2023-07-03
    247人看过
  • 股权转让瑕疵规定?
    瑕疵股权是可以转让的。效力应当根据是否告知受让人来决定,未告知的,受让人可以请求撤销。根据相关法律规定,未出资的股权转让不代表出资义务的消灭。一、起诉股权转让无效的诉讼时效有限责任公司股权转让人依据股权转让合同要求股权受让人给付股权转让款,诉讼时效期间应当依据股权转让合同约定的给付股权转让款时间起算。诉讼时效为三年。有限责任公司股东履行出资义务是依据公司章程履行合同义务,未履行或未完全履行出资义务属于违约行为,其他股东有权对其提起要求补足出资的诉讼。诉讼时效期间应当依据公司章程规定的出资时间起计算。二、股权转让前债务怎么办股权转让前的债务承担方式:一般情况下,需当事人前往工商管理部门进行有关的登记,然后签订股权转让协议,双方当事人可以在股权转让协议中约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。股东未履行或者未全面履行出资义务,受让人知情的,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责
    2023-06-27
    113人看过
  • 如何转让瑕疵股权
    近一段时间以来,有关股权转让纠纷的案例不绝于耳,很多企业以及投资人由于股权转让过程中的出现了一些未曾预料的问题,而导致股权转让演变为股权争夺战,甚至陷入长时间的诉讼漩涡。股权转让在经济生活中并不罕见,一般而言是指股权持有人将其对目标公司所享有的权利转让给受让人,从而使受让人成为目标公司股东的法律行为。在这一法律行为中,作为转让标的的股权,是投资者因向目标公司投入资金成为目标公司股东后而取得的对公司的管理权和财产分配权等权利集合体。初看起来,被转让的只是一种单纯的权利。但严格地讲,股权转让并非只是权利的转让。因为股权转让将直接导致受让方全部或部分代替原股东成为目标公司新股东,则原转让方作为股东对公司或其他股东所负的义务或债务,将由受让方全部或部分来承继。于是,从法律上更确切的讲,股权转让是股东身份的转让,是股东权利义务的概括转让,绝非单纯的股东权利转让。从这一角度分析,对于股权的清晰了解和收
    2023-04-23
    111人看过
  • 以转让权能存在瑕疵的股权出资
    股权出资要求股东对所拥有的股权享有完全的所有权和自由转让的权利。在我国公司制度中,一般情况下股权以自由转让为原则,但也存在如股份有限公司的发起人转让、公司高级管理人在任职期间的股份转让、有限责任公司股东对外转让等一些法定限制,公司章程和当事人之间的合同也会做出对股权转让的限制。当股东以这些转让权能受限制的股权出资时,其效力如何认定呢?笔者认为,对于违反法律禁止性规定,即实体权利缺乏的情况下的股权出资,如出资人非出资股权的股东,构成无权处分。此时,因转让行为存在着不可补救的瑕疵,其出资当然无效。对于程序性的瑕疵,比如有限公司股东对外转让股权未经股东会议决议,剥夺了其他股东的优先购买权,此时的效力如何呢?如果把程序上的瑕疵修正和补足了,是否还有效呢?程序瑕疵的这种补足可否认定为股权出资行为是处于效力待定的状态呢?如果允许以转让行为的效力处于待定状态的股权出资的话,那么出资者就必须在确定的日期之
    2023-06-09
    83人看过
  • 股东瑕疵出资还享有知情权吗
    一、股东瑕疵出资还享有知情权吗股东知情权系股东的固有权利,且具有共益权性质。股东尽管未履行出资义务,但在股东资格未被公司依法解除的情况下,该股东仍对公司享有知情权。根据《公司法》的立法精神,法律对瑕疵股东权利的限制主要应为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性权利,而对于瑕疵出资股东来说,只要其是股东名册或工商登记已经载明的股东,其仍然享有股东身份,公司不能拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权。二、瑕疵出资的形式有哪些在实践中,瑕疵出资的情况主要有以下三种表现形式:1、虚假出资。股东在出资过程中未按约定向公司交付货币、实物以及未转移其他出资财物的所有权,构成虚假出资。2、出资不实。出资不实主要存在于股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资的情形,其表现在该类非货币出资的评估作价远高于财产的实际价值,导致公司的实际资本并没有达到注册资本数额。3、抽逃出资。抽逃出资是
    2024-01-30
    326人看过
  •  股东能否以出资瑕疵为由进行转让?
    根据公司法第三十三条第二款规定,股东转让股权时,其出资必须已经到位,否则转让的股东仍需承担补充出资责任。这意味着股东在转让股权时,必须确保其出资已经足额缴纳,否则其在转让后仍需承担出资责任。由于实际出资未到位,或者到位后抽逃出资的股东仍具有股东资格。(公司法第三十三条第二款)股东转让其股权是股东权的内容之一,任何具有股东资格的股东都可以行使其权利。但是,该出资没有实际到位,或者到位后抽逃的股东在转让股份后仍应对公司或债权人承担补充出资的责任。股东资格是否影响股权转让?根据我国《公司法》第七十一条规定,公司设立时,全体股东的货币出资金额为公司的注册资本。根据《公司法》第七十五条的规定,股东可以转让其出资,但股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。因此,股东资格对于股权转让具有一定的影响。从法律层面来看,股东资格的稳定对于股权转让具有较为明显的优势。一方面,在股权转让过程中,其他
    2024-05-14
    412人看过
  • 民法典瑕疵股权转让合同有效吗
    一、民法典瑕疵股权转让合同有效吗《民法典》瑕疵股权转让合同有效需要满足下列条件:瑕疵股权转让合同当事人是真实的意思表示;瑕疵股权转让合同的内容不得违反法律法规或公序良俗;法定其他条件等。《民法典》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。第四百六十九条当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。二、瑕疵股权转让的法律效力都有哪些瑕疵股权转让的法律效力:(1)受让人明知或者应知出资瑕疵而接受转让的。对于转让人已向受让人如实告知股权存在瑕疵的真实情况,受让人同意受让股权的,双方股权转让协议应当认定有效
    2024-01-25
    412人看过
换一批
#股东权益
北京
律师推荐
    展开

    股东出资是指股东在公司设立或者增加资本时,为取得股份或股权,根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务,股东出资是股东的基本义务。 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让... 更多>

    #股东出资
    相关咨询
    • 出资瑕疵股东股权转让合同可否有效的呢?
      重庆在线咨询 2023-03-26
      出让股东完全承担责任说。该说认为,根据民法上责任自负的原则,出让股东尽管在转让股权后不是公司股东,但公司设立时的投资义务是法定义务,不因股权转让而免除,故出让股东应完全承担瑕疵出资责任,出让股东是否对受让人构成欺诈,在所不问。该说揭示了出让股东对出资瑕疵问题是有过错的,但其阐述的归责原则违反了当事人意思自治原则,对瑕疵股权受让人的真意及行为缺乏必要的关注,并可能导致否认公司股东名册、章程以及工商登
    • 股权转让时出资瑕疵是否有效
      江苏在线咨询 2023-10-31
      如果转让方在与受让方签订股权转让合同时,将自己出资不足的事实如实相告,致使受让方知道或者应当知道这一事实,仍然受让转让方出让的股份,则股权转让合同有效,受让人不能以瑕疵出资主张抗辩。
    • 什么是瑕疵出资股东,瑕疵股东的股权
      内蒙古在线咨询 2023-11-07
      一、什么是瑕疵出资股东 出资瑕疵股东,是指股东不按照法律或公司章程规定的出资要求,在出资方式以及对出资的处分等方面存在不完全符合法律或公司章程规定的行为。其典型表现形式为股东不适当出资、虚假出资、抽逃出资、未足额出资等。 (一)不适当出资 不适当出资,是指股东未按照协议约定或公司章程的规定履行全部出资义务,或者股东出资的时间、出资的方式或出资的手续不符合公司登记机关核准登记事项规定的行为。如公司成
    • 瑕疵出资的股东可不可以转让股权?
      云南在线咨询 2022-05-02
      瑕疵出资或者抽逃出资的股东与足额出资的股东一样,应当享有相应的股东权利,承担股东义务,因此,瑕疵出资或者抽逃出资的股东仍然有权将其有瑕疵的股东资格或者股东身份转让给第三人。单纯就出资是否存在瑕疵而言,不应构成对股权转让合同效力的影响。 此时股东权转让合同效力的认定,应根据受让人是否明知或应知出资未到位的真实情况来确定。出让人未告知受让人出资瑕疵的真实情况,出让人对此也不明知或应当知道的,受让人可以
    • 哪些股东不能将股权转让给出资瑕疵股东
      黑龙江在线咨询 2021-11-11
      出资缺陷的股东可以转让股权。出资缺陷不会使股东失去股东权利,但应向公司足额缴纳出资,并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。出资缺陷股东股权转让给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。