股东起诉：股权回购是否合理？-法师兄

股东起诉：股权回购是否合理？

来源：法律编辑整理时间： 2023-07-07 20:13:15 326 人看过

异议股东股权回购制度，实质是立法赋予中小股东在一定情形下退出公司的权利救济制度。我国公司法第74条有关异议股东行使回购权的条件和程序规定的十分清晰，但在司法实践中，由于在法律适用方面的争议较多，使得具体权利行使时存在诸多障碍。

股权回购可以章程约定吗

1、首先要看公司为部分股东回购投资人股权是否有提供担保（公司法十六条），并且股权增资款的归属人是股东还是说直接进入公司账户、成为公司资产且公司因此获益，若是这种情况，则在股东不能如约履行回购的合同义务时，公司应当承担相应责任；

2、名股实债的交易模式下，保证人为股权回购提供担保符合保证责任中代为履行或承担责任的规定，该保证责任不以回购不能为前提，其性质应认定为连带责任保证；

3、如果在股权投资协议中已明确约定投资人应分得的固定利润数额，但该数额是以公司有可供分配的利润为前提，并且约定原股东对预期利益进行补足，在上述交易安排中原股东承担的为补充责任，并非担保责任；

4、投资者通过投资成为公司的股东，公司原股东承诺固定收益率作为投资分红，且在约定业绩目标不能实现时，应当由公司原股东无条件回购投资者持有的公司股份，所述方案是可行的；

《中华人民共和国公司法》第七十四条对异议股东行使股权回购请求权作出明确规定。该规定是维护中小股东权益的一种救济手段，在公司发生合并、经营期限变更或者重大资产变更等事项并可能导致公司结构发生根本性变化时，可获取合理补偿退出公司，但其适用条件具有严格的限制。

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