一、记载概述
各国公司法对公司章-程的内容都有明确的规定,这些规定主要体现在公司的记载事项上。公司章-程的记载事项根据是否由法律明确规定,分为必要记载事项和任意记载事项。法律明文规定必须载明或选择列举的事项,为必要记载事项。法律未予明确规定,由章-程制订人任意选择记载的事项,为任意记载事项。按照法定的必要记载事项对公司章-程效力的影响,还可将必要记载事项分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项。公司章-程上述记载事项的内容在不同的国家、不同的公司中会有某些差异,但不外乎是以下三个方面:公司股东成员的权利与责任;公司的组织规则;公司的权力与行为规则。
二、必须记载
绝对必要记载事项是每个公司章-程必须记载、不可缺少的法定事项,缺少其中任何一项或任何一项记载不合法,整个章-程即归无效。这些事项一般都是涉及公司根本性质的重大事项,其中有些事项是各种公司都必然具有的共同性问题。各国公司法对章-程的绝对必要记载事项都做了明确规定,这些事项通常包括公司的名称、住所、宗旨、注册资本、财产责任等。我国历史上的第一个公司章-程,1867年容-闳拟订的《联设新轮船公司章-程》,就包含了上述主要内容。依据我国《公司法》规定,有限责任公司的章-程必须载明下列事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东会认为需要记载的其他事项。股份有限公司的章-程必须载明的事项包括:公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名、名称和认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要记载的其他事项。
三、次要记载
相对记载事项是法律列举规定的一些事项,由章-程制订人自行决定是否予以记载。如果予以记载,则该事项将发生法律效力;如果记载违法,则仅该事项无效;如不予记载,也不影响整个章-程的效力。确认相对必要记载的事项,目的在于使相关条款在公司与发起人、公司与认股人、公司与其他第三人之间发生拘束力。有的国家的法律列举了章-程相对必要的记载事项,这些事项一般包括发起人所得的特别利益、设立费用及发起人的报酬、有关非货币资产的出资、公司的期限、分公司的设立等。如日本《商法》第168条规定,以下事项非在章-程中记载时,不发生效力:发起人应接受的特别利益及受益人的姓名;实物出资者的姓名、出资的标的财产、其价格及所给股份的额面股、无额面股的区别、种类及数量;约定公司成立后受让的财产、其价格及转让人的姓名;发起人应接受的报酬数额;应归公司负担的设立费用,但章-程认证的手续费及办理股份缴纳而应付给银行或信托公司的报酬,不在此限。我国《公司法》没有规定相对必要记载事项。
四、任意记载
任意记载事项是指法律未予明确规定,是否记载于章-程,由章-程制订人根据本公司实际情况任意选择记载的事项。公司章-程任意记载的事项,只要不违反法律规定、公共秩序和善良风俗,章-程制订人就可根据实际需要而载入公司章-程。任意记载事项如不予记载,不影响整个章-程的效力;如予以记载,则该事项将发生法律效力,公司及其股东必须遵照执行,不能任意变更;如予变更,也必须遵循修改章-程的特别程序。从我国《公司法》第22条第11项和第79条第13项来看,股东会或股东大会认为需要规定的其他事项当属于任意记载事项。
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股份代表对公司的部分拥有权,分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。股份一般有以下三层含义,一是股份是股份有限公司资本的构成成分;二是股份代表了股份有限公司股东的权利与义务;三是股份可以通过股票价格的形式表现其价值。... 更多>
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股份有限公司公司章程重庆在线咨询 2022-08-06公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本章程的有关规定执行,公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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股份有限公司章程四川在线咨询 2022-08-16股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司,股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。中国《公司法》规定,设立股份有限公司,应当有2人以上200以下为发起人,注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司,所以一般合称“股份有限公司”。 股份有限公司主要特征为: 公司的资本总额平分为金额相等的股份;公司可以向社会公开发行股票筹资,股票可以依法转让;法律对公
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股份有限公司章程必须有公章吗贵州在线咨询 2022-03-05不一定。公司法第二十五条规定:有限责任公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。第八十一条规定:股份有限公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住
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设立股份有限公司需要公司章程吗?福建在线咨询 2022-06-17有限责任公司的设立必须指定公司章程,否则无法申请设立登记。根据《公司法》第十一条的规定,设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十二条规定,公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。第十三条规定,公司法定代表人依照公司章
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股份有限公司章程怎么写山东在线咨询 2022-02-04第一条为维护公司,股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定股份有限公司章程(以下简称(公司及章程)。第二条公司由为发行人,采取发起设立(或募集方式设立)。公司注册名称:公司注册住所地:公司经营期限:第三条董事长为公司法定代表人,公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。依法自主经营,自负盈亏。