上市公司收购法律法规比较研究-法师兄

上市公司收购法律法规比较研究

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-02 20:43:24 446 人看过

本文主要探讨了上市公司收购中的价格平等原则和最高价原则；受要约人的回避权；本文阐述了目标公司反收购行为的规制。在上市公司的收购活动中，目标公司的股东由于持有的股份数量不同，与收购方的议价能力也不同。为了顺利完成收购，收购方往往会对持有大量股份的股东给予一定的优惠条件（如给予这些大股东较高的溢价），因此持有大量股份的股东与收购方具有较强的议价能力，但这构成了对中小股东的歧视和不公。因此，各国法律都规定了同等价格和最高价格的原则，即在收购中，目标公司的股东同样享有买方向任何股东提供的最高价格

美国证券交易委员会（SEC）认为，上市公司的收购价格应遵循两个原则：1。必须向作为要约标的证券类别的所有股东发出公开要约收购；2所有这些股东必须获得要约中最高的要约对价。但是，美国的价格原则只适用于一段时间的公开要约收购，因此还存在一些漏洞。《伦敦市法典》第6条规定，“当要约被合理地视为具有收购意图时，如果潜在要约人获得潜在被收购公司的股份，则任何后续要约人或一致行动人向同一类别的股东发出一般要约，不应低于这些有利条件”，即公开发行前的收购行为也要遵循均价和最高价的原则。一般股票交易中受要约人的退市权，受要约人接受收购要约后，股票交易合同成立，受要约人还应当承担履行合同的义务。然而，在公司收购过程中，受要约人与收购人相比明显处于劣势。为了使收购后短时间内仓促接受要约的受要约人有机会在了解到更为全面的信息后再次作出决定，各国收购法在一定条件下赋予受要约人撤回股票接受的权利

1934年《证券交易法》第14条第（5）款规定，受要约人可以在要约发起后7日内撤回接受；随后，证交会将期限延长至15个交易日。此外，还规定，要约人未在收购后60日内向作出承诺的受要约人支付相应价款的，受要约人有权在收购后60日内随时撤回承诺

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