一、简述有限责任公司股权转让的规则

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让是公司股东收回对公司投资或解除股东身份的一种行为，公司股权转让可以对外转让给外部投资者，也可以转让给内部股东。如将股权转让给外部投资者，需要取得公司内部股东的同意，在同等条件下，内部股东存在优先购买权。股权向外部投资人转让其持有的公司股权，需要公司股东放弃同等条件下的有限购买权。股东向股东转让股权的，也需要通知其他股东，如其他股东均同意购买，则股东之间按照持股比例受让转让方的股权。如股权在转让股权时其他股东不同意该股东对外转让的、不同意的股东必须要出资购买该股东转让的份额。

股权转让有两种方式：一是公司内部的股权转让，即股东将股权转让给现有股东;二是公司外部的股权转让，即公司将股权转让给股东以外的第三人。

二、有限责任公司股东退出机制概述

（一）股东退出机制的涵义

股东退出公司是指在公司存续期内，公司股东基于特殊事由，依据其个人意志消灭其与公司之间的法律关系并丧失股东地位的法律行为。在现行公司法的框架内，股权转让、异议股东的股权回购、公司自愿解散和公司僵局救济共同构成了有限责任公司的股东退出机制。

（二）现行股东退出机制的不足

由于股权回购和公司僵局救济在实践中适用的“门槛”过高，加之条文设置带来的理解差异，大大降低了其实用性，因此，现有的股东退出机制难以达到有效保护股东合法权益的效果。

1、基于有限责任公司人合性的分析

传统公司法理论认为，有限责任公司是介于人合公司即无限公司与资合公司即股份有限公司之间的企业形态。目前，我国大多数公司的类型为有限责任公司，虽然我国立法层面更强调其资合性，但是在实践中，无论是从公司的设立还是公司的法人治理结构、议事规则的设计等，都充分体现了其人合性远远高于资合性的特征。这种特征的具体表现就是股东直接参与公司的经营管理，股东会与董事会的职能高度重叠，公司经营和存续主要依赖于股东之间的信任关系，一旦股东之间的信任关系被打破，则公司恐将面临僵局的风险。司法实践中，法院受理的大量的股东争议案件中，小股东合法权益被侵犯的事件屡见不鲜，而由于公司法第74条对异议股东股权回购的条件进行了严格限定并且在操作程序上需要公司的高度配合，因此在股东斗争中处于明显劣势的小股东几乎无法通过股权回购的方式退出公司;而依据公司法第182条和《公司法若干规定（二）》，在股东发生分歧的两年内，难以形成法定的“公司僵局”或者说难以证明已形成了公司僵局，“高门槛”使得这条退出途径很难得以实现。

2、基于有限责任公司封闭性的分析

有限责任公司具有封闭性，这种封闭性体现在：

（1）股东人数受到限制;

（2）设立方式限于发起设立;

（3）经营管理具有封锁性。然而，在股东的人身关系紧密且公司财务状况也无需向社会公开的情况下，股东事实上仍然不享有依其个人意志从公司“全身而退”的自由。

按照公司法第71条之规定，股东享有转让其股权的权利。该条规定也被视为股东退出的“黄金通道”，然而所谓的“黄金通道”对于封闭的有限责任公司而言，并非畅通无阻。首先，股东对外转让股权的，必须经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权，该条款从程序上对股东退出作出了限制;加上第71条对公司章程的授权，完全有可能使得部分股东通过章程中的“股权锁定条款”即限制股权转让的时间和对象来封锁股东的退出之路;其次，与股份有限公司特别是上市公司相比，有限责任公司的股权交易并不存在一个完善的交易市场，信息不畅和信息不对称增加了寻找受让股东的难度，势必产生更多的交易成本。而小股东转让股权则面临更大的困难，在司法实践中，有收购小股东股权意向的收购者，往往由于和大股东的沟通不畅或因持股比例低不能获得董事会席位、无法参与公司经营管理的原因而放弃股权收购。

因此，对于拟退出公司的股东而言，现有的三条路径难以满足股东的实际需要，尤其是在股东已经失和的情况下，如何实现公平有序的退出，亟待建立更加完善的股东退出机制。

三、有限责任公司注册资本称股份公司吗?

不是。有限责任公司的全部资产可以不用分成相对应的股份，但是股份有限公司是必须将所有的股份划分为相对应的同等股份，有限责任公司的股份数量最多为50人，股份有限公司可以有多个股东。

（一）是人合还是资合。

有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。它将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同;另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。股份有限公司是彻底的资合公司。其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性（信誉、地位、声望）没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资，这种完全的资合性与无限公司和有限责任公司均不同。

（二）股份是否为等额。

有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。一般说，股份有限公司必须将股份化作等额股份，这不同于有限责任公司。这一特性也保证了股份有限公司的广泛性、公开性和平等性。

（三）股东数额。

有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础所以其股东数额不宜过多。我国的《公司法》规定为2—50人。有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数，而对股东无部门批准。有限责任公司多为中小型企业，还因其封闭性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司严格，有的可以简化，并有一定的任意性选择。