股东大会召集权冲突的案例在许多国家均有发生,如日本早年即发生过不同的股东出于各自目的而分别召集股东大会,结果出现多个股东大会同时或相继召开,而决议内容又相互冲突的情形。我国司法实践中也出现过股东与董事会为股东大会召集权而发生纷争,进而造成双股东大会并行、决议内容完全相反的案例。如2004年初福建省福州市中级人民法院审理的ST宏智科技股份有限公司临时股东大会决议效力纠纷案件。该案中,公司第一大股东王栋(持18.03%股份)向董事会提议召开临时股东大会,要求改选公司董事会与监事会,数次遭董事会拒绝,王栋遂决定自行召集和主持临时股东大会,并提前一个月于《中国证券报》发布了公告。会议召开前一天,董事会亦发布公告,声明出席王栋提议召开的临时股东大会并由董事长黄曼民主持。会议当天,董事会与王栋发生纷争,由王栋主持召开的股东大会通过了提议王栋推举新的董事和监事的议案,黄曼民亦主持召开股东大会并否决了该议案。后新董事会入驻公司,而原董事会拒绝移交工作,出现双董事会并存状况。王栋遂诉请法院确认其主持的股东大会决议有效而原董事会召开的股东大会决议无效。该案经福州中院、福建高院一、二审,均认为王栋无召集权,而黄曼民主持的股东大会程序违法,故判决确认二股东大会决议皆属无效,黄曼民等组成的董事会仍为合法董事会。
可见,公司内部各利益集团为操纵股东大会而对召集权的争夺,是股东大会召集权冲突的直接诱因。而在我国公司法修改后,这种冲突将披上合法的外衣。
我国旧公司法将董事会的召集权绝对化:对于年度股东大会,公司股东和监事会既无召集权,也无请求权;对于临时股东大会,股东和监事会只有召集请求权,且在该请求被董事会拒绝时并无相应的司法救济措施。因此,在董事会基于某种不正当的理由不愿或不能召集股东大会时(典型的如股东大会应就董事会改选、降低董事报酬等事宜作出决议的情形),公司、股东的利益很可能因此受损而无法挽回。而2006年实施的新公司法对股东大会的召集权主体进行了拓宽。依照该法第一百零二条的规定,无论是年度股东大会抑或临时股东大会,在董事会不能召集或不召集时,监事会应当及时召集和主持;监事会也不召集和主持的,连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。据此,监事会及少数股股东获得了股东大会召集权,董事会的绝对召集权不再存在。
股东大会召集权主体的多元化,显然会促进公司内部的民主制衡,有利于公司治理结构的不断完善。但这一背景下,各利益集团对召集权的争夺必然更加合法化,纠纷将更加复杂,司法对此须作出谨慎应对。
临时股东大会怎么召集、主持
临时股东会的召集、主持仍应按照公司法规定的顺序进行:即董事会(不设董事会的执行董事)召集,董事长(执行董事)主持;董事长不能或者不履行主持会议职责的,由副董事长主持;副董事长也不能或者不履行主持职责的,由半数以上的董事共同推举一名董事主持。
如果董事会层面无法召集、主持临时股东会会议,则由监事会(不设监事会的有限责任公司监事)召集、主持;如果监事会也不能履行召集、主持职责的;代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持。换言之,临时股东会的召集主持是遵循董事会(执行董事)——监事会(监事)——十分之一以上的股东。
-
试论股东大会的召集制度
191人看过
-
何谓“股东大会召集权纠纷之诉”
443人看过
-
股东大会是否由董事会召集
360人看过
-
谁将召集下一次股东大会?
423人看过
-
股东利益的召集权
205人看过
-
股东会召集权难以实现
107人看过
股东大会是公司的最高权利机关,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。 股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议,又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关... 更多>
-
谁有权召集股东会天津在线咨询 2022-08-13根据我国《公司法》第39条的规定,股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。由此可见,“代表十分之一以上表决权”的股东,有权利提议召开股东会。
-
哪些情况下需要召集股东大会监事会、股东大会的召集、主持或是主持山东在线咨询 2022-03-18一、股东大会的召集 1、股东大会的主持 根据《公司法》第一百零一条的规定,股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
-
股东利益的召集权吉林省在线咨询 2023-01-25《公司法》从保护小股东利益出发,赋予了代表十分之一以上表决权的股东,在特定情况下有权提议召开股东会,对权利作出了适当平衡,小股东可以依据此规定充分保护自己参与讨论和决策公司事务的权利。 股东作为公司出资者,参与公司决策、选择管理者、决定资产分配方案等权利的实现途径就是参加股东会,虽然每一个股东不管出资数额、股权比例多少,都有权参加股东会,行使表决权,但是,由于公司股东会的召集权集中在董事长手中,而
-
股东会有召集权的限制吗? ?河南在线咨询 2023-03-04《公司法》第四十条对股东会的召集人作出了明确的规定,有限责任公司的股东会由董事会或执行董事负责召集和主持,董事会或执行董事不履行召集职责的,由监事会或监事负责召集和主持,上述两个机关均不履行召集职责的,代表十分之一以上表决权的股东方可自行召集和主持。由此可见,召集人是有先后次序的,股东只有在请求在先召集机关召集股东会未果的情况下,才有权自行召集和主持。股东违反上述顺序擅自召集股东会议所作出的决议是
-
股东会召集权纠纷如何处理,股东会召集权纠纷的处理是怎样的海南在线咨询 2022-05-271.股东会召集权纠纷可以采取协商、调解、仲裁、起诉方式处理。 2.双方无法达成一致的,可以请求相关机构进行调解; 3.合同中有仲裁条款的,可以向仲裁机构申请仲裁; 4.以上方式无法解决纠纷的,可以向人民法院起诉。 5.有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事