公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是制约公司及其股东的基本依据。外商投资涉及公司和股东的利益。《公司法》对公司对外投资没有强制性规定，公司有权执行本章程。因此，要把握收购人主体权力的合法性，首先要重点考察收购人的公司章程，内部决策过程是否合法，是否由董事会或股东大会或股东大会决定，对外投资额是否有限制，如果有，是否超过限制

卖方转让目标公司股权的实质是收回其对外投资，涉及卖方和目标公司其他股东的利益。因此，卖方转让其股权必须经过两个程序

首先，根据卖方的公司章程，应取得卖方董事会、股东大会和股东大会的决议

其次，根据公司法，目标公司其他股东半数以上同意

在程序上，在公司作出内部决定后，卖方应将其股权转让书面通知其他股东批准。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让，因为有限责任公司是一家人情合作很强的公司，为了保护其他股东的利益，《公司法》对有限责任公司股权转让作出了相应的限制，并赋予其他股东一定的权利。具体表现为：第一，其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

（一）公司连续五年未向股东分配利润，但连续五年实现利润的，符合本法规定的利润分配条件；（二）公司合并、分立或者转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会通过决议修改公司章程，使公司存续的，股东可以要求公司以合理的价格收购其股权。股东大会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东可以在股东大会决议通过后90日内向人民法院提起诉讼。国有资产和外资的审批程序国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构办理，股权转让公告应当在省级以上经济、金融报纸和产权交易机构网站上刊登，公开披露国有股权转让信息，广泛收集受让人。转让方式为拍卖、招标、协议转让等

外国投资者并购境内企业，应当符合中国法律、行政法规和《外商投资产业目录》的要求。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理的，应当遵守国有资产管理的有关规定，应当依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或者设立登记。