公司合并条件有哪些?
来源:互联网 时间: 2023-04-19 18:40:23 260 人看过

公司合并的情形有些是因为强强联合,有些是因为公司之间的互补。不管什么情形,公司合并都是需要严格遵循公司合并的条件的。那么,满足什么条件公司之间才能进行合并呢?公司合并有哪些具体方式?

公司合并的条件:

公司合并一般是指两个以上公司依法定程序组成为一个公司的法律行为;

首先它须以两个或两个以上的公司存在为前提;

其次,应按一定的法定程序进行,这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更,而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;

再次,合并的结果是多个公司合成一个公司,原有的公司主体资格既可能是全部地消失,从而生成一个全新的主体,也可能是其中一个主体资格保留,其余主体均丧失独立的法律人格;

最后,它是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件,但它又有其特殊性。一是它必须以书面形式作出,甚至有的国家还要求必须公证

还有。有比普通的合同订立要求更严的授权,即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决;二是合同标的不是普通的财产转移,而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;三是它突破了传统民法中"契约专有"(Privity)的原则,公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益,因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则

知识延伸:合并的形式

吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。

新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格

我国《公司法》(2006)第一百七十四条规定:“公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”,第一百七十五条规定“公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”第一百七十七条规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”,这几项规定为公司合并时对债权人保护确定了基本原则。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年09月17日 02:07
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多公司合并相关文章
  • 公司合并有哪些形式,公司合并是什么意思
    公司合并有吸收合并和新设合并两种形式,公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序;通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。一、公司合并和分立的概念及其途径是什么公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立的方式有存续分立和解散分立。存续分立:是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司;解散分立:是指一个公司分散为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。存续分立方式,本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中,
    2023-03-26
    375人看过
  • a股吸收合并有哪些公司
    1、新宙邦:关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告为进一步加快发展深圳新宙邦科技股份有限公司(以下简称公司)新型锂盐业务,提高公司持续经营能力,增加对所属骨干企业的管控力度和决策效率,提高公司整体盈利水平,公司拟以自有资金4,825.00万元收购衡阳爱立孚新能源合伙企业(有限合伙)(以下简称爱立孚)持有的湖南博氟新材料科技有限公司(以下简称博氟科技)19.30%股权(以下简称本次股权收购、本次股份转让或本次交易)。本次交易完成后,公司将持有博氟科技90.60%股权,博氟科技仍为公司控股子公司。2、精华制药:关于出售参股子公司股权的公告精华制药集团股份有限公司(以下简称公司)于近日召开了第五届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于出售参股子公司股权的议案》,公司拟出售持有江苏万年长药业有限公司(以下简称万年长药业或交易标的)全部24.8741%股权,出售方式为通过南通市公共资源交易平
    2023-03-22
    126人看过
  • 公司兼并合同的主要内容有哪些,公司并购有哪些法律风险
    一、公司兼并合同的主要内容有哪些1、合并合同的主要条款应当包括:①合并各方当事人。既包括合同的主体:订立合并合同、参加公司合并的各方公司,还包括合并后存续的公司或新设的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。②合并的方式。合同中合并的方式,应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式,即吸收合并或新设合并。③合并的对价。合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种:股票和现金形式。④合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素,对合并价格的科学确定,对合并是否成功具有重要意义。因此,合同中应对此做出明确的记载。⑤职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多,所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。2、合并合同还应包括下列条款:①合并后的公司章程。在股票对价形式的吸收合并中
    2023-06-09
    480人看过
  • 公司合并成立新公司的规定有哪些
    一、公司合并成立新公司的规定有哪些?《公司法》第一百七十二条【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十三条【公司合并的程序】公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条【公司合并债权债务的承继】公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。二、因公司合并被辞退怎么计算赔偿金?《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条【经济补偿的计算】经济补偿按劳动者在本单位工作的年限,每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不
    2023-04-14
    480人看过
  • 公司合并员工怎样谈条件
    一、公司合并后劳动合同的法律效果《劳动合同法》第三十四条和第三十五条规定,用人单位发生合并或者分立等情况,原劳动合同继续有效,劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。用人单位与劳动者协商一致,可以变更劳动合同约定的内容。变更劳动合同,应当采用书面形式。变更后的劳动合同文本由用人单位和劳动者各执一份。二、公司合并员工怎样谈条件根据相关法律,公司合并后,原劳动合同继续有效,但是如果劳动合同内容发生变化,双方又无法协商一致的,可以解除劳动合同。如果是协商解除,涮坊可以达成一致意见;如果是公司辞退员工,则可以按照裁员的情况来处理,单位需要支付员工经济补偿。经济补偿按照工作满一年一个月本人工资,不满半年按照半年计算,满半年不满一年的按一年计算。根据《劳动合同法》第四十一条的规定,有下列情形之一,需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的,用人单位提前三十日向工会或者
    2023-02-21
    377人看过
  • 新公司合并的方式有哪些?公司合并程序是怎样的?
    公司合并一般是两个公司或者两个以上的公司按照法律规定组成一个公司的行为,一般公司合并是有两种形式的,而且公司合并应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。一、公司合并程序公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。根据《公司法》的规定,公司合并的程序通常如下:1、董事会制订合并方案。2、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项,一般来说应当包括以下内容:(1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致,并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司
    2023-06-09
    259人看过
  • 公司合并申请书怎么写?公司合并的法律后果有哪些?
    公司合并是几个公司按照法律规定的条件和程序,通过签订一定的合并一些,来组建成一个共同的公司,公司合并对于公司来说是非常有利的,因此很多公司在发展一定的阶段的时候会考虑与其他公司合并成一个公司,但是合并公司也需要写申请书,同时也需要在合并之前了解合并的法律后果。一、公司合并申请书申请人:c股份有限公司地址:xx市xx街xx号,法定代表人:刘xx,职务:总经理。申请人:h股份有限公司地址:xx市xx街x号,法定代表人:汪xx,职务:总经理。申请事项:申请设立m股份有限公司。c股份有限公司与h股份有限公司于1992年10月22日签订了合并合同(合同见附送文件),原公司撤销,设立m股份有限公司。现各方公司的股东大会均同意合并,债权、债务均已妥善处理。c公司资产总值8000万元,负债总值3000万元,资产净值5000万元;h公司资产总值5000万元,负债总值3000万元;资产净值2000万元;计划发
    2023-06-09
    345人看过
  • 公司合并的好处有哪些具体讲有哪些
    公司合并的好处具体包括:1、避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险;2、可以享受延迟纳税的税收优惠待遇;3、增强实力;4、扩大公司经营规模;5、增强市场占有率;6、主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出,不影响合并后企业的资金周转和经营等。一二、企业兼并有哪些风险企业兼并的风险有:1、信息不对称造成的法律风险,是指双方在并购前隐瞒一些不利因素,并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中,更多的是被收购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息,如对外担保、对外债务、实际应收账款无法收回等。并购完成后,目标公司被埋下巨大的潜在债务,使得并购公司的成本惨重;2、律师为并购提供法律服务,要注意尽量不要违反并购的法律规定,这体现在信息披露、强制收购、合法程序、一致行动等方面。如果董事会在收购上市公司时没有就收购可能对公司产生的影响发表意见,或者独立董事没有单独发表意见,导致程序违法;3、由于一些并购
    2023-03-21
    213人看过
  • 公司合并相对公司收购有哪些好处
    一、公司合并相对公司收购有哪些好处相对于收购而言,企业合并的好处在于一般无需以现金进行交易,或者说只涉及少量的现金交易,其主要是通过股票交换的方式完成的。在这种情况下,主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出,并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域,不影响合并后企业的资金周转和经营。目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东,保证了企业经营的连续性和稳定性,有利于合并后企业的整合和运作。另外,对于参与合并的企业股东而言,还可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。二、公司合并与收购的区别有哪些合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失,它通过另外组建一个新企业取得法人资格。收购中,被收购企业作为经济实体仍然存在,被收购方仍具有法人资格,收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。合并中新组建的企业形成后,原有企业的债务一并归于合并后的企业。而收购中,兼并企业作为被兼并企
    2023-06-18
    219人看过
  • 公司并购合同主要包括哪些条款
    1公司的合法性,相关法律文件的有效性,法律主体成立性,对公司股权所有的真实性和合法性。2、公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制(条件)的反映。3保证公司的重大合同的权利和义务的反映。一、自然人股权转让协议包括的内容是怎样的自然人股权转让协议包括的内容如下:1、鉴于条款。一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。2、目标公司介绍。目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。3、出让方情况。出让方持股数量、所占比例,转让决议和授权决定,转让的股份和权益内容。4、受让方情况。受让方的主体适格,受让股份的决议和授权决定真实、合法,无行业限制和违反法律禁止性规定。5、双方的权利义务。转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购
    2023-03-25
    460人看过
  • 影视公司并购合作协议书都有哪些条款?
    影视公司并购合作协议书甲方:某某影视公司乙方:某某市影视发展有限公司甲乙双方经双方友好协商,并依据国家有关法律及政策的规定,特制定本协议书如下条款以共同遵守;第一条、合作方式甲方以______的方式与乙方进行合作开发影视产业。第二条、甲方投资步骤及条件1、甲方投资总额为______万元,甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。2、甲方于__年__月__日将首批资金Y万元投入共管帐户,其中__万元用于收购________,其余__万元用于收购____。3、甲方于__年__月__日将第二批资金__万借给____,用做办理本协议约定影视设备采购等4、甲方于__年__月__日将第三批资金__万元转给乙方,其中__万元用于收购乙方在__有限公司剩余的__%股权,其余__万元用于收购乙方对____有限公司所享有的债权。第三条、债权债务乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与
    2023-04-17
    347人看过
  • 公司新设合并需要哪些条件,流程是怎样的
    一、公司新设合并需要哪些条件1、合并各方解散,设立一个新的有限公司;2、各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次,且自第一次公告之日起已满90天;3、各合并公司编制资产负债表和财产清单;4、各合并公司清偿债务或者提供相应的担保;5、各合并公司订立合并协议;6、新设立的有限公司申请名称预先核准,并取得《名称预先核准通知书》。二、公司新设合并流程是怎样的办理新设登记的法定程序:1、新设公司申请名称预先核准;2、公司备齐文件后,由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请,登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;3、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费,领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》。办理新设合并需提交的文件:1、新设有限公司设立登记需提交以下文件:(1)各合并公司订立的合并协议;(2)各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;(3
    2023-02-19
    322人看过
  • 什么是公司合并?公司合并应当遵循哪些程序?
    公司合并是指两个以上公司按照法律规定及合同约定变更为一个公司的法律行为。它具有以下特点:(1)公司合并系两个以上公司合并为一个公司。(2)公司合并须依法定程序进行。因公司合并含有公司解散、公司变更及公司设立等问题,这些问题原应依各项程序进行,但为简化手续,法律对此常有专门规范。该规定一般属于强制性规定,必须适用。(3)公司合并是一种经济法律行为。在我国,随着市场经济体制的建立,市场竞争的深入发展,企业间横向经济联合成为必然,而公司合并是这种必然的企业联合的一种重要形式。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并的程序是:(1)公司的股东会作出合并决议。(2)由合并各方签订合并协议。(3)编制资产负债表及财产清单,以明确各自的资产和债权债务关系。(4)通知、公告债权人。公司应
    2023-06-09
    260人看过
  • 公司合并流程时间大约多长时间,公司合并的条件
    一、公司合并流程时间大约多长时间法律中并没有对公司合并流程所需要的具体时间做出规定,我们可以知道的是公司合并必须履行以下程序:1、订立合并合同;2、作出合并决议;3、编制表册;4、通知债权人;5、合并登记。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。二、公司合并的条件1、须以两个或两个以上的公司存在为前提;2、应按一定的法定程序进行,这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更,而且关
    2023-04-19
    484人看过
换一批
#公司治理
北京
律师推荐
    展开

    公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。 公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式,公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。... 更多>

    #公司合并
    相关咨询
    • 公司合并需要满足哪些条件公司合并方式有哪些
      福建在线咨询 2023-02-22
      公司合并的条件如下:公司合并首先它须以两个或两个以上的公司存在为前提;其次,应按一定的法定程序进行。 再次,合并的结果是多个公司合成一个公司,原有的公司主体资格既可能是全部地消失; 从而生成一个全新的主体,也可能是其中一个主体资格保留,其余主体均丧失独立的法人人格。 最后,它是一种独特的合同行为。并且有比普通的合同订立要求更严的授权,即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决。 合并的方式: (一)
    • 公司合并合同应具备哪些条件
      吉林省在线咨询 2023-07-03
      公司合并合同是指合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据,在公司合并中具有至关重要的作用。 合并合同的主要条款应当包括: 1、合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的各方公司,还包括合并后存续的公司或新设的公司。 2、合并的方式。合同中合并的方式,应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式,即吸收合并或新设合并。 3、合并的对价。合并对价即合
    • 物业公司合并有哪些相关条件和规定
      山东在线咨询 2023-12-18
      物业公司合并应该注意需要由股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,之后签订合并协议,通知公告债权人,编制资产负债表以及财产清单。公司合并需要进行变更登记。
    • 公司吸收合并的条件都有哪些,法律有哪些规定
      江西在线咨询 2023-12-13
      1、有限公司吸收其他公司,被吸收的公司解散; 2、各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次,且自第一次公告之日起已满90天; 3、各合并公司编制资产负债表和财产清单; 4、各合并公司已清偿债务或者对债务提供了相应的担保; 5、各合并公司之间订立合并协议。
    • 什么是公司合并?公司合并有哪些形式?
      吉林省在线咨询 2023-06-12
      公司合并是指两个或者两个以上公司依法变更为1个公司的法律行为。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的形式。1个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为新设合并,合并各方解散。