有限责任公司中，发生回购股权的原因一般有以下三种：

原因一：出现法律规定的回购股权的情形

原因二：触发对赌协议中关于股权回购的约定

原因三：出现公司回购股权的约定事由

以上三种原因可归为两大类，即法定事由和约定事由。

法定事由是指，异议股东请求公司收购股权的规定。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

2．公司合并、分立、转让主要财产的；

3．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

以上是法定事由下的三种情形，要求较高。

约定事由是指，公司与相对方达成一致意见，约定在达到某种条件或出现某种情形后，公司以一定规则收购相对方股权，常见情形有：

4．投资者进入有限公司时，与公司达成的对赌协议中约定公司收购投资者的股权；

5．公司与持股员工达成一致，在员工离职、辞退等情形时，公司收购该员工的股权。

6．法院在审理有限公司股东重大分歧案件中，经调解公司同意回购股东股权的。

以上是约定事由常见的三种情形，需要谨慎。

一、公司回购股东股份的条件

除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。

1、对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的

公司合并、分立、转让主要财产的

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2、对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：

减少公司注册资本

与持有本公司股份的其他公司合并

将股份奖励给本公司职工

股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

二、公司可以回购股东股权的情形

1、有限责任公司可以回购股东股权的：

公司连续5年盈利却未向股东分利；

公司合并、分立、转让主要财产；

公司章程规定的解散事由出现，股东会修改章程继续运营公司。

2、股份有限公司可以回购股东股权的：

减少公司注册资本；

股份有限公司想要减少公司注册资本，股东可以向股权转让给公司，让公司进行回购。

与其他持有本公司股权的公司合并；

必须是与其他持有本公司股权的公司合并时，公司才可以回购股东股权。

股份奖励给公司职工；

回购的股东股权必须奖励给本单位职工。

股东对股东大会作出的合并、分立决议持有异议。

股东对股东大会作出合并、分立的决议不能认可，可请公司回购所持有的股权。