一、公司章程原第四十条修改如下：

第四十条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长一人。

原章程第四十条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人，副董事长一人。

二、在原章程第四十七条后增加第四十八条、四十九条、五十条、五十一条、五十二条、五十三条和五十四条，原章程第四十八条、四十九条、五十条，相应变为第五十五条、五十六条、五十七条。

第四十八条公司董事会设立战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四十九条董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同。

董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。

第五十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第五十一条提名委员会的主要职责为：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

第五十二条审计委员会的主要职责为：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第五十三条考核与薪酬委员会的主要职责为：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五十四条董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

三、公司章程原第一百二十三条修改如下：

第一百三十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，必要时可聘请外部咨询机构出具专业意见，并报股东大会批准。公司的重大事项和重大关联交易应经董事会提交股东大会表决通过后执行。

本条所称重大事项是指该事项所涉及的资产值或利润(亏损)占公司最近经审计的净资产或利润(亏损)的百分之五十以上的事项，重大事项包括风险投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、债权债务减免或转移或放弃、赠送、诉讼、抵押担保等。

全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保项目应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司对外担保应当遵循以下规定：

1、不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

2、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；

3、不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；

4、对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

董事会应在股东大会的授权范围内应就投资范围、权限划分、决策程序制订严格的决策制度和关联交易决策制度。

原章程第一百二十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，必要时可聘请外部咨询机构出具专业意见，并报股东大会批准。公司的重大事项和重大关联交易应经董事会提交股东大会表决通过后执行。

本条所称重大事项是指该事项所涉及的资产值或利润(亏损)占公司最近经审计的净资产或利润(亏损)的百分之五十以上的事项，重大事项包括风险投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、债权债务减免或转移或放弃、赠送、诉讼、抵押担保等。

董事会应在股东大会的授权范围内应就投资范围、权限划分、决策程序制订严格的决策制度和关联交易决策制度。

四、公司章程原第一百四十六条修改如下：

第一百五十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司累计和当期对外担保情况、董事会就有关对外担保规定的执行情况；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

原章程第一百四十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

风神轮胎股份有限公司

2004年3月26日