个人股权转让的税收筹划

近期，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》[国税函〔2009〕285号]，该文件加强了个人转让股权的税收征管，主要有以下二点：

(一)个人股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

(二)税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

本质上来说，该文件是加强征管的文件，并不是实质性规定新政策的文件，原个人所得税法已有规定，个人转让股权应按照财产转让所得征收个人所得税，税率为20%。由于今年税收形势紧张，国税总局下发了该文件，重点是规范股权的转让价格，如对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。这点将对个人转让股权的方式产生影响，如不注意筹划，可能会造成重复纳税，给个人带来不必要的损失。举例说明：

张三投资A企业100万元，取得A公司的100%的股权。二年后，张三将股份转让给关联人李四，转让价格仍为100万元，转让之时，A公司的净资产为150万元。则按照国税函〔2009〕285号，对于平价或低价转让且无正当理由的，税务部门可参照投资企业的净资产核定转让价格，即转让价格应不低于转让时A公司的净资产，即转让价格应不低于150万元，则张三应交纳个人所得税(150-100)*20%=10万元。如转让给李四后，A公司分配股利50万元，则李四还需要交纳红利个人所得税：50*20%=10万元。以上合计交纳个人所得税为20万元。

为规避这一政策规定，建议在转让个人股权时，应采取先分配后转让的策略，仍以上例说明：

在张三准备转让A公司股权时，可先考虑让A公司分配股利50万元，张三取得股利应交纳个人所得税：50*20%=10万元，分配股利后A公司的净资产降至100万元，这时候张三再转让股权，则符合国税函〔2009〕285号的规定，转让价格等于净资产的份额，无需再补交税款。这时候，本次转让行为加股利分配只需交纳个人所得税10万元，比上例减少10万元。