设立中国有限责任公司的条件和程序-法师兄

设立中国有限责任公司的条件和程序

来源：互联网时间： 2023-05-02 20:33:07 374 人看过

设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人人数在五人以上，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集资金的方式。（二）发起人认购并公开募集的股本达到法定资本的最低限额，公司章程由发起人制定，经创立大会批准，并以公司名义设立符合股份制条件的机构股份有限公司有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，设立股份有限公司应当经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。发起设立或者募集设立公司有两种方式：

（1）发起设立是指发起人认购公司拟发行的全部股份设立公司。主要程序如下：（一）发起人在书面确认公司章程规定的已发行股份后，应当立即支付全部股份；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价入股的，依法办理产权转让手续（2）发起人缴足出资后选举产生董事会、监事会（3）董事会提交批准文件、公司章程、公司章程、公司章程、公司章程等，公司登记机关应当自收到设立登记申请之日起30日内决定是否登记。符合《公司法》规定的，予以登记，发给营业执照；否则将不予注册。公司营业执照签发之日为公司成立之日。公司设立应当公告。（二）公开发行股票设立。主要程序如下：（一）发起人认购不少于公司股份总数的百分之三十五；（二）编制招股说明书。招股说明书由发起人编制，并载明：（一）发起人认购的股份数；（二）面值和发行价格（三）发行的无记名股票总数；（四）认股人的权利和义务；（五）本次发行的起止期间，以及认股人逾期未募足股份可以退股的说明，连同发起人制定的公司章程（三）签订承销协议。承销包括承销和寄售。承销协议应当载明下列事项：（一）当事人的姓名、住所和法定代表人的姓名；（二）承销方式

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设立有限责任公司的一般程序是:1、发起人发起有限责任公司只能由发起人发起设立。发起人首先要对设立有限责任公司进行可行性分析,确定设立公司的意向。发起人有数人时,应签订发起人协议或作成发起人会议决议。协议或决议是明确发起人各自在公司设立过程中权利义务的书面文件。发起人协议(或决议)在法律上被视为合伙协议。发起人在公司未成立前,应对他人承担连带的无限责任。2、草拟章程章程主要是规范公司成立后各方行为的,它与发起人协议不同。起草章程必须严格按照法律、法规的规定进行。国外公司法大多数都要求有限责任公司章程应予以公证,我国没有这种规定。但我国法律要求章程须经全体股东同意并签名盖章,报登记主管机关批准后,才能正式生效。3、必要的行政审批并不是所有有限责任公司的设立均要经过行政审批,大多数情况下,只要不涉及法律、法规的特别要求,直接注册登记就可。我国《公司法》第8条第2款规定:“法律、行政法规对设立公司

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第一步：企业名称预核准（工商管理局）。需要资料：企业名称预先核准申请书；指定代表或者共同委托代理人的证明；投资人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；申请名称冠以中国、中华、国家、全国、国际字词的，提交国务院的批准文件复印件。第二步：去银行开立验资用临时存款账户。第三步：注入资本并验资。第四步：正式登记（工商管理局）：公司设立登记申请书；指定代表或者共同委托代理人证明；公司章程；股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；验资证明；股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》；董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；法定代表人任职文件及身份证明复印件；住所使用证明；企业名称预先核准通知书；前置审批的批准文件或者许可证书复印件或许可证明等相关材料。第五步：办理代码证、税务登记证等相关证件。第六步：申请开立企业基本存款户。一、有

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1、订立公司章程。公司章程是公司设立的基本文件，只有严格按照法律要求订立公司章程，并报经主管机关批准后，章程才能生效，也才能继续进行公司设立的其他程序。2、申请公司名称预先核准。《公司登记管理条理》第十七条规定：设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。采用公司名称的预先核准制，可以使公司的名称在申请设立登记之前就具有合法性、确定性，从而有利于公司设立登记程序的顺利进行。设立有限责任公司，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：(一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;(二)全体

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1、股份有限公司的含义：是注册资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任的一种组织形式的企业。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。核心是全部资本划分为等额股份。2、股份有限公司与有限责任公司的主要区别：资本金最低限额不同。有限责任公司的最低资本限额为10万元，股份有限公司为1000万元。审批程序不同。有限责任公司实行注册登记制度，只要符合条件，就可到工商管理部门登记、成立;股份有限公司实行行政审批制度，它的成立必须先得到省级以上人民政府的批准，然后再到省级工商管理部门登记。股东人数的限制不同。有限责任公司的股东人数最少为2人，最多为50人;股份有限公司股东人数不得低于5人，无上限。股东变换的时间不同。有限责任公司的股东可以随时变换，但必须经内部同意，老股东有优先受让权;股份有限公司的发起人股东必须自公司成立3年后方可转让股份，若转让，其他股东无优先受让权。3、设立股份公司

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一、新公司登记制度后的有限责任公司的设立条件1、股东符合法定人数。有限责任公司由五十个以下股东共同出资设立，一个自然人或者一个法人也可以单独设立有限责任公司。3、股东共同制定公司章程。有限责任公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；（公司注册资本制改革后：在公司章程中自主约定注册资本总额和全体股东的首次出资比例、自主约定出资方式和出资比例，但法律、法规规定的特定行业除外。公司注册资本制度改革前：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所规定限额的，由法律、行政法规另行规定。）④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。此外，股东应当在公司章程上

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