甲方：

乙方：

丙方：

甲、乙、丙三方本着公平、平等、互利的原则，订立合伙协议如下：

第一条：甲、乙、丙三方自愿合伙经营浙江亚厦装饰装修集团有限公司、浙江亚厦木墙有限公司在临沂设立的临沂分公司，出资比例为甲方占投资总额的40%、乙方为30%、丙方为30%。该企业所有资产均属三方共同出资，共同所有，共有比例为各方出资比例。

第二条：本合伙企业经营期限为年，起始时间自本协议签订之日起计算。到期后如果需要延长期限的，在期满前六个月重新签订合伙协议并办理有关手续。如到期后各方没有重新签订合伙协议或补充协议，但各方仍继续合伙经营，各方的权利义务以本合伙协议为准。

第三条：合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

1、企业盈余按照出资比例分配；

2、合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，按出资比例承担。在任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。

第四条：合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。

第五条：合伙人的权利和义务。

1、合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，不受出资比例限制；

2、合伙经营积累的财产归合伙人共有，各方共有比例为各方的出资比例；

3、对合伙债务承担连带责任。

第六条：合伙人禁止以下行为。

1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；

2、禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务；

3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。

4、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

如合伙人违反上述各款，如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第七条：甲乙丙各方对合伙事务享有以下执行权：

（一）推举为本合伙企业的负责人；方负责公司业务的招揽，方负责公司工程的施工，方负责企业的财务管理。

（二）全体合伙人共同执行合伙企业事务：

1、对外开展业务，订立合同；

2、对合伙事务进行日常管理；

3、招揽工程装修，因工程装修所需进行的行为；

4、支付合伙债务；

5、检查合伙帐册及经营情况；

6、共同决定合伙重大事项。

第八条：新合伙人入伙

1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；

2.承认并签署本合伙协议；

3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

4、与新合伙人办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第九条：合伙的终止及终止后的事项

1、合伙因以下事由之一终止：

1）、合伙期届满；

2）、全体合伙人同意终止合伙关系；

3）、合伙事业完成或不能完成；

4）、合伙事业违反法律被撤销；

5）、法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合伙终止后的事项：

1）、合伙解散后应当进行清算，清算人由全体合伙人担任。如果合伙人对清算人达不成合意，自合伙企业解散后15日内共同指定第三人担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

2）、合伙财产在支付清算费用及共益债务后，按下列顺序清偿：

合伙所欠职工工资和劳动保险费用；

合伙所欠税款；合伙的债务；

返还合伙人的出资。

3）、清偿后如有剩余，则按本协议约定的出资比例进行分配。

4）、清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。各合伙人应承担无限连带清偿责任，且在所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十条：合伙企业存续期间允许各合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如果转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第十一条：合伙企业的继续。

1、在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业事务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

2、在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营，否则按出资比例退给其继承人应继承的财产份额。

第十二条：纠纷的解决：合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十三条：本合同如有未尽事宜，应由合伙人共同讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十四条：本协议一式份，合伙人各执一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起生效。

甲方：

乙方：

丙方：

二○○九年月日