未履行股东同意程序的股权转让合同的效力如何-法师兄

未履行股东同意程序的股权转让合同的效力如何

来源：互联网时间： 2023-05-07 11:14:39 257 人看过

法院可以征求其他股东的意见。其他股东不反对或者不愿意购买股权的，视为同意转让，合同视为有效。但是，如果超过半数的其他股东不同意转让或行使优先购买权，公司和其他股东可以主张合同无效或者请求法院撤销合同

相关法律知识

中华人民共和国公司法第七十一条

有限责任公司股东可以将其全部或部分股权转让给各股东其他

股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意。股东转让股权，应当书面通知其他股东同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让

经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

本章程对股权转让另有规定的，以该规定为准

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合同的效力不等于合同的履行，股权转让合同的效力不等于股权的实际转让。当事人往往误解合同生效后，股权自然转让，受让人已成为公司股东。但实际上，合同的效力只决定了当事人转让其股权的权利和义务，而股权的实际转让也取决于合同的实际履行。股权的实际转让为股权的交付。合同生效后，当事人可以按照合同约定履行并向受让人交付股权，也可以一方或双方违反合同约定拒绝交付股权或拒绝接受股权。在这种情况下，股权转让处于合同生效但未实际履行的状态，受让人仅有权要求股权交付和违约金。应当指出，在股权交易中，股权的实际转让具有特别重要的法律意义。公平是一种综合公平，包括权利、义务和责任。对于资产结构和经营效率良好的公司来说，股权意味着更多的利益。相反，股权意味着更多的风险和责任，特别是对于股东出资不到位或公司资不抵债的人，股权转让意味着责任和风险的转移。股权的实际转让是指利益和风险的实际转让。与买卖合同标的物的风险转移一

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股权转让后，股东名册变更的效力如何？股东名册和公司登记的记载事项不一致时，又应当怎样处理？关于股东名册变更登记效力，我国公司法并未明确有限责任公司股东名册的效力。股东名册是公司法规定公司应当置备的公司文件，公司负有置备股东名册并正确记载的义务。以股东名册记载股权转让，并确定股权转让的效力，有利于准确判断股东资格和股权转让时点，认定股权转让是否完成，同时也有利于规范公司股权转让行为。股权转让以股东名册登记为生效要件，也符合我国民事立法关于物权变动登记生效的原则。但公司实践中，很多公司没有置备股东名册或者记载不实，股东名册与物权登记相比较也有登记主体不同、公信力不强等问题，公司法规定公司置备股东名册的目的是为了便于公司确认自己的股东以及起到一定范围的公示作用，以股东名册作为股权转让生效标准过于严格，不利于维护交易安全和秩序。因此，可以股东名册变更登记为股权变动生效要件，但如有相反证据证明可以推

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有限责任公司股东没有过半数同意股权转让的效力有两种不同的情况，第一种情况是转让有效，这需要转让发生在股东之间的，或者是向外转让，股东虽不同意但也没有购买，没有购买视为同意转让。第二种情况是转让无效，这需要不同意的股东购买了该转让的股权。股东股权转让的程序股东股权转让程序：一般分为两种：一种是对内转让股权，可以随意转让。另一种是对外转让，若公司其他的股东超过半数以上对于即将新加入的股东没有意见，同意其购买股权的，那么该新股东获得股东权利。或者超过半数的股东不同意这位新加入的股东的加入，并且愿意为此出资把出售股东的股买下来，那么新股东不具有股权，否则，新股东仍会有股权。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未

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我。有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权本章程对股权转让另有规定的，从其规定，股份有限公司股东所持股份依法可以转让，原告滕XX是被告常熟XX制药有限公司的自然人股东，出资4万元，持股0.45%。2002年7月31日，原告辞职。2004年12月8日，被告以书面形式告知原告，其股东权利已按照公司章程的规定转让给工会股东大会，并要求其领取相应的转让金。之后，原告未将出资证明

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