公司内部股权转让如何处理-法师兄

公司内部股权转让如何处理

来源：互联网时间： 2023-05-07 18:41:33 201 人看过

1、鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序。有限责任公司转让股权，由一定数量的股东组成。转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提请股东大会讨论，为维护股东之间的互信，必须经达到法定人数的股东同意方可转让，为维护公司的稳定和股东之间保持良好的合作关系，股东应首先考虑公司现有股东之间的转让。根据《公司法》，股东之间可以相互转让全部或者部分出资

向股东以外的第三人转让出资，必须经全体股东过半数同意。股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，应当在同等条件下转让。其他股东有优先转让出资的权利。因此，股东向股东以外的自然人、法人转让出资（股权）的，必须取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。之后，转让方和受让方可以协商股权转让并签订股权转让合同

签订股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方和受让方之间的权利和义务。建议具体规定由律师或专业人士起草

5.股权转让应当向工商部门登记。公司应当将受让人的姓名或者名称、住所以及转让的出资额记载在股东名册上

有限责任公司股权转让应当注意避免一人股东公司的存在。我国《公司法》未赋予一人有限责任公司法律地位，但存在国有独资公司和外商独资公司的除外，持有其他股份的董事、监事在公司中处于特殊地位，由于夫妻共同财产的分割、继承和遗赠，股东的出资转让问题日益突出，因此，从保护全体股东利益和公司稳定的角度出发，对其出资转让应当更加严格。法院依法强制执行原股东财产时，也应注意股权转让问题

需要注意的是，发生纠纷和纠纷时，维权成本高，风险大

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怎样办理公司内部股权转让

1、鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行。有限责任公司的股权转让，有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。2、有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。3、如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下。其他股东对该出资有优先受让权。因此，如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放

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1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。2、聘请律师进行律师尽职调查。3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。5、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。8、股权变动的公司

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股东之间转让股权，首先需要审查公司章程对股东内部的股权转让有没有特殊规定；其次，是否违反法律法规；最后，两项都没有违反，公司股东之间的股权转让没有任何限制。一、私自变更股权需要负刑事责任吗要根据具体情况而定，在涉嫌职务侵犯罪的时候就需要负刑事责任。股权转让是公司法赋予股东的一项重要权利。股权转让分为股东之间的股权转让和股东向股东以外的第三人转让股权两种形式。《公司法》第35条第一款规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资”。公司法对股东之间转让股权没有限制，但对股东向股东以外的第三人转让股权设有一定的限制。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股权转让后，受让方应及时到公司登记机关办理公司注销登记或新设登记手续。未经公

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（一）营业税《营业税税目注释（试行稿）》第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。（二）企业所得税企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函规定：企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务局总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让

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内部股权转让程序根据《公司法》第72条的规定，有限责任公司的股权转让可以分为内部股权转让和外部股权转让。“内部股权转让”是指有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，“外部股权转让”是指有限责任公司的股东向股东以外的人转让其全部或者部分股权。相比外部股权转让，《公司法》对内部股权转让并没有做出限制性的规定，也就是说，有限责任公司的股东之间可以随意转让股权。那么能不能对股权内部转让进行限制？有没有必要对股权内部转让进行限制？如何进行限制？笔者就上述问题一一谈谈自己的理解。能对股权内部转让进行限制。能不能对内部股权转让进行限制关键看是如何规定的。《公司法》没有对股权内部转让进行限制主要是基于，有限公司是人合性较强的法人，股东之间有较强的信任，但，同时，新修订的《公司法》又强调公司自治，而公司的自治又体现在公司章程。《公司法》第72条第3款为限制内部股权转让提供了依据，该款规定“公司章程

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股权转让公司内部变更登记（以下简称公司登记）是指股权转让后，公司将所转让股权的名称、住所和金额记载于股东名册。股权作为一种新型的民事权利，其义务主体是公司，股权的行使需要通过公司来实现。因此，股权转让对公司的影响不容忽视。如上所述，本股权转让协议自生效并完成股权交割时生效，但生效范围仅限于双方及公司其他股东，股东名册通常作为股东行使其股权的法律依据。股东名册变更对公司具有相应的法律效力，这种效力是声明性的、对抗性的，而不是威权性的、有效的。原因有二：（1）作为一种资本权利，公司立法不应对其转让设置太多障碍。股东与公司的人格独立，不存在类似于股东之间的信托关系（2）股权变更需要在公司章程和股东名册中登记，这是公司义务的本质。转让的股东只要出示相关证明，公司就应当履行相应的义务。当然，公司过失或者无正当理由拒绝变更股东名册的，或者因公司过错导致股东名册登记与事实不符的，可以认为公司已经知道新股

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