新公司法第一百一十七条股份有限公司设监事-会，其成员不得少于三人。公司法》第五十二条规定：“有限责任公司设监事-会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事-会。”所以，董事-会设3人，企业规模相对较小，可不设监事-会，设置一名监事即可，若设立监事-会，则至少三人。当然，如果是股份公司的话，董事-会成员至少5人以上。

监事-会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事-会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事-会设主席一人，可以设副主席。监事-会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事-会主席召集和主持监事-会会议；监事-会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事-会副主席召集和主持监事-会会议；监事-会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事-会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

一、股份有限公司组织机构

股东大会，股份有限公司的股东大会由股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(

3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4)审议批准董事-会的报告；

(5)审议批准监事-会的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(9)对发行公司债券作出决议；

(10)对公司合并、分立、解散和结算等事项作出决议；(11)修改公司章程。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

①董事-会人数不足法定人数或公司章程所定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达股本总额1/3时

③持有公司股份10%以上的股东请求时；

④董事-会认为必要时；

⑤监事-会提议召开时。股份有限公司组织机构董事-会董事-会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案或者弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务主管人员等高级管理人员，决定其报酬事项；制定公司的基本规章制度。董事-会成员为5—19人。董事由股东会选举产生。董事-会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长由董事-会以全体董事的过半数选举产生。

股份有限公司组织机构经理，股份有限公司设经理，由董事-会聘任或者解聘，对董事-会负责。经理行使下列职权：主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事-会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；制定公司的规章制度；提请任免公司副经理、财务负责人；经理列席董事-会会议；公司章程和董事-会授

股份有限公司组织机构各机构规则，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(4)董事-会认为必要时；

(5)监事-会提议召开时；

(6)公司章程规定的其他情形。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。