私募基金管理公司如何管理制度

第一章总则

第一条为了加强公司内部控制，促进公司诚信、合法、有效经营，保障投资者和股东利益，依据有关法律法规，特制定本制度。

第二条公司内部控制是指公司为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

第三条公司执行董事对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任，公司经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。

第二章内部控制的目标和原则

第四条公司内部控制的总体目标是：

(一)保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

(二)防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。

(三)确保所管理基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

第五条公司内部控制应当遵循以下原则：

(一)健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

(二)有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

(三)独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。

(四)相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。(五)成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

第三章内部控制的基本要求

第六条内部控制要素主要包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监控等方面。

第七条控制环境构成公司内部控制的基础，控制环境包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内容。

第八条公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。

第九条公司应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

第十条公司应当健全法人治理结构，充分发挥公司监事的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

第十一条公司的组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司应当建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。

第十二条公司应当依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：

(一)各岗位职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并以书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任。

(二)建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。

(三)公司内控人员独立于其他部门，对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。

第十三条公司应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。公司应具备至少2

名高级管理人员。

第十四条公司应当建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。

第十五条授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终，涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节，授权控制的主要内容包括：

(一)股东会、执行董事、监事和管理层应当充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。

(二)公司各业务及管理部门和公司员工应当在规定授权范围内行使相应的职责。

(三)公司重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效。(四)公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

第十六条公司自行募集私募基金应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全，并应当建立合格投资者适当性制度。公司基金进行委托募集的，只能委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全;确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。

第十七条公司应当建立完善的资产分离制度，所管理的基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他资产要实行独立运作，分别核算。

第十八条公司应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。

第十九条公司根据审慎经营原则制定业务外包实施规划，确定与公司经营水平相适宜的外包活动范围，应建立健全私募基金托管人遴选控制，切实保障资金安全。

第二十条公司应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中国证券投资基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十一条公司应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。

第二十二条公司应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

第二十三条公司应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理。