股东过半数同意是人数还是股权-法师兄

股东过半数同意是人数还是股权

来源：法律编辑整理时间： 2023-03-03 14:01:03 484 人看过

股东过半数同意是人数，首先，从《公司法》对于股东会、董事会等议事规则及表决程序谈起。在公司相关组织结构的议事规则和表决程序中，一般包含两种形式：一种是以按照人数进行表决，即一人一票制，如董事会；另一种是按照表决权进行表决，每个投票人可能代表不同数量的表决权，按照表决权的数量进行决策，股东会一般采用这种形式。《公司法》对于按照表决权数量而非人数进行表决的事项，均予以明确规定。比如对公司为股东提供担保事项，《公司法》第十六条规定：公司为公司股东或“者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议……该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。因此，从条文的逻辑性上来看，对于股权转让应当经过其他股东人数过半数通过。

其次，从有限责任公司的人合性质来看，赋予公司股东优先受让权并要求其余股东人数过半数通过，均是有限责任公司人合性的体现。

最后，对于股权转让应当获得其余股东人数过半数同意的规定，

《公司法》或公司章程仅是对股权转让所作的要求，该征求其余股东意见的过程并不是一个股东会决策过程，该事项并不属于股东会职权及决策事项。其并不需要履行会议召集、制作会议记录、会议通知等股东会议事规则的程序，条文中也未使用“表决”字眼，其“30日内未答复视为同意转让”的规定，也完全不同于股东会的议事规则和表决程序。

一、股东优先购买权效力规定是什么？

优先购买权的行使期限在性质上应为除斥期间，超过该期间，优先购买权消灭，优先购买权人不得再以行使优先购买权为由来否定出卖人和第三人之间已经成立的买卖合同。但在该期间内，出卖人负有止卖义务。如果第三人在侵害优先购买权人的优先权的情况下购买标的物，优先购买权人有权主张该买卖关系无效。同时，优先购买权之诉是一种确认之诉，在法律没有作出规定前，其应适用诉讼时效的规定。

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一、公司对外转让股权，需经其他股东过半数同意先要区分贵公司是有限责任公司还是股份有限公司。如果是有限责任公司：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。如果是股份有限公司：股权股东的权利，不需经董事会或股东大会决议，按规定程序办理即可。但有下列情形需慎重对待：第一，公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的，而股东放弃优先购买

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公司法第三十五条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。但在实践中，时常会发生未经多数股东表示同意便向非股东转让股权的情况，这时对股权转让的效力如何认定便成为当事人的争议焦点。有的人认为，只要是未经多数股东同意向非股东转让股权，就应认定股权转让为无效行为。我们认为，此种观点不妥。对未经多数股东同意向非股东转让股权行为的性质与效力，以及发生争议时的处理，要根据法律规定和实际情况区分认定。1.对行为性质的认定显然，未经多数股东同意向非股东转让股权的行为，违反法律规定，不可能是具有完备效力的法律行为。问题在于这种行为的性质是无效行为，还是可撤销的行为。如果是无效行为，不仅有关当事人可以提出无效主张，法院、仲裁机构乃至有关国家机关发现

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