股东派生诉讼制度的法理依据主要是源于公司投资主体的多元性与强化董事对公司的责任。

无论是股份有限公司还是有限责任公司，其投资主体都是两人以上，即投资主体具有多元性。这意味着不是所有股东都参与公司的经营，只能由股东会推选出董事行使公司的经营管理权;不仅如此，公司的股东投资后，公司的财产便与股东的财产相分离，股东不能直接支配和控制公司的财产，公司的财产直接由董事支配和控制，公司成为股东的异化物。这样一来，公司的董事和经理人员就有可能利用其经营管理权违背股东、股东会的意愿、公司的宗旨而从事某些不正当的活动。如同业经营，侵吞公司的利益等。董事以自己的名义与自己或亲友的公司从事交易将公司的资金出借给亲友或他人，以公司的名义为他人担保等行为，都必然损害公司的利益。为了防止董事、经理的上述行为，各国公司法均强化董事对公司的义务和责任。董事的义务，概括的说，就是董事对公司尽到善管注意义务和忠实义务;董事的责任是指董事违反这些义务给公司带来损害时应对公司付赔偿责任。在董事控制公司的机关时追究董事、经理的责任往往是通过股东派生诉讼来实现的。由此可见，股东投资的多主体性和股东财产与公司财产的分离是派生诉讼产生的一个极重要的依据。此外，对股东派生诉讼提起权的性质是属于共益权还是自益权，学术界颇有争议。日本学者松田二郎博士认为，如果公司不对侵害公司利益的董事，经理等行使诉权，股东为了保全其债权，有权行使作为债务人公司的权利，派生诉讼提起权属于自益权而非共益权。然而，大多数学者主张派生诉讼提起权属于共益权，笔者也认同这种看法，其理由是：

(一)自益权的根据是股份债权说。笔者认为，股权与债权不同。债权是在债的关系中，债券人有要求债务人按合同或法规履行义务的权利。但股东投资后不能抽回出资，且要承担出资范围内的有限责任。此外，债权只是一种财产权，但股东权除具有财产权的内容外，还包括参与公司重大决策的权利，选择管理者的权利，监督董事、经理的权利，对公司的知情权等。股东的这些权利都属于社员权，所以自益权说理由难以成立。笔者认为提起权行使的是社员权中的非财产权的内容。

(二)公司的财产及其他利益独立于股东的财产和利益。提起权发生的原因一般是公司的机关人侵犯股东的财产和利益，而公司怠于或拒绝行使诉讼提起权时，股东才行使诉讼提起权的。故股东是直接为了公司的利益而非直接为了自己的利益而对侵害人提起诉讼的。

(三)派生诉讼提起权中派生是指股东代表公司且为了公司的利益而提起诉讼，而不是指代表股东本人提起诉讼。这一点在有限责任公司中最为典型。

(四)判决的结果，原告胜诉的利益归属于公司而不归于提起诉讼的股东。

当然，自益权与共益权的区分并不是绝对的。公司的利益是股东实现其利益的基础，股东的共益权的行使也是股东实现其自益权的手段。但是，自益权和共益权界限不能混淆。股东尤其是小股东在提起派生诉讼后即使胜诉，其在公司中的获利甚微。因为胜诉的利益归于公司，原告股东代表只是与其他股东一起分享公司的利益，若股东的股份比例较小，从公司中获得的利益也较小;若股东因提起派生诉讼而败诉，其还需要负担诉讼费用。