公司回购股份的情形有：

1、减少公司注册资本；

2、与持有公司股份的其他公司合并；

3、将股份用于员工持股计划或股权激励；

4、股东对股东大会作出的公司合并，分立决议持异议，要求公司收购其股份；

5、将股份转换为上市公司发行的可转换为股份的公司债券；

6、上市公司必须维护公司价值和股东权益。

一、公司股份变更流程有：

1、公司去工商部门领取公司变更申请书的有关表格，根据他们的要求进行手填或印有关文件并加盖公章或股东签字；

2、写好股东的退股支出单及记账凭证，如果是转股，还要写好股东的入股收款单及记账凭证．如果是老股东，就不用进行验资了；如果是转让给新的股东，还需要将这部分投入资本进行验资；

3、到会计师事务所领取银行询征函；

4、去银行存入投资款：股东带上自己入股的那一部分钱到银行，法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱；

5、带上所有表格去会计师事务所出具验资报告；

6、所有资料提交工商部门，三日后换取新的营业执照。

二、公司回购的原因有：

1、稳定公司股价。管理层认为股价远低于公司内在价值，通过回购将信息传递给市场，增强投资者信心；

2、股权激励计划来源。公司通过回购股票再赋予员工，既满足员工持股需求，又不会影响原有股东的权益；

3、提高资金使用效率。当公司有剩余可支配现金时，回购股票可以增加每股的盈利水平，提供净资产收益率；

4、股利分配替代手段和反收购工具。达成这两个目的的条件都是基于回购能使股价上升的预期，股价上升增加股东回报，也增加了拟收购方的收购成本。

综上所述，公司回购股份的情形有减少公司注册资本；与持有公司股份的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或股权激励；股东对股东大会作出的公司合并，分立决议持异议，要求公司收购其股份；将股份转换为上市公司发行的可转换为股份的公司债券；上市公司必须维护公司价值和股东权益。

股东请求公司回购股份诉讼的条件

对于有限责任公司，股东可以要求公司回购本公司股份的情形有三种：

第一种情形，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，符合分配利润条件的；

第二种情形，公司合并、分立、转让主要财产的——和股份有限公司相类似；

第三种情形，公司出现解散事由，基于意思自治，使公司继续的。

这涉及到《公司法》182条所设立的新制度，叫公司的继续制度。这时也涉及到异议股东，说我不想公司继续活下去了，我想把我的剩余财产拿走退出，有不同的意志。上述三种情况下，公司法规定股东可以要求公司回购其股份，实现其退出的目的。这是特定的情况。其他的情形下，股东是没有权利提起这种诉请的，这也是新类型案件。

如果说个别股东在刚才所列举的可以提起要求公司回购其股份的事由之外，以其他事由要求公司回购的，肯定不受理。在股东请求回购股份纠纷中，案件的提起也涉及到初诉期间问题，即提起诉讼的期间有强制性要求，必须自股东会决议通过之日起90日内提起诉讼。如果说在刚才所说的重大事项下，表决的时候，你是反对的，大多数表决权是同意的，那么你就是异议股东。

异议股东有权利向法院提出要求公司回购其股份的诉请，但权利的行使限于决议做出之日起90日内，过了90日再起诉的话，也是不受理。而且强调在此情况下，提起公司回购股份请求的原告必须是异议股东——在表决时对该项决议投反对票的股东才有权利提起诉请。如果表决时同意事后反悔的无权提起诉讼。这两类案件都非常特殊，后面还有相类似的案件的。这是我们说的股东请求公司回购股份纠纷中的特殊条件。

这里刚才所说的第一种事由：公司连续5年不向股东分配利润这种情况下，可以通过寻求回购股份的方式获得自己的利益，这里引申出股东分配利益请求权的诉讼问题，也是目前争议比较大的问题。当股东会决议不分配利润的时候，个别股东可能向法院起诉，让法院强行判决分配利润。行不行这也是目前争议很大的案件。

目前看来，作为司法介入公司内部自治的程度还是要有限的，不能无限制地干预公司的自治。当股东会依法定程序召开会议，大多数表决权认为虽然符合分配利润的条件，但今年不分配，提取出来做任意公积金，继续发展。这个时候司法是不干预的，也就是说异议股东向法院起诉请求分配利润，这个诉请是不受理的。什么情况下可以受理呢当股东会做出有效决议要分配利润但没有支付的情况下，此时可以诉讼请求按照股东会的决议分配利润。现在这个问题也基本达成了共识。

根据《公司法》第一百四十二条【本公司股份的收购及质押】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。