一、非公开发行公司债券审核程序是什么?

1、募集说明书(申报稿)

2、募集说明书摘要。

3、发行人关于本次公司债券发行的申请。申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》。

4、发行人关于本次公司债券上市的申请。申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》(格式见附件1)。

5、发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议并附公司章程及营业执照副本复印件。发行人有权机构是指根据相关法律法规、发行人公司章程或内部规定，有权作出发行公司债券最终决策的机构，包括股东(大)会、董事会、其他有权机构(含人员)等;对中央和地方国有企业，本所可接受其总经理办公会或其他有权机构作出的发行公司债券的决议，发行人应自行确保上述机构作出的决议符合国有企业监管的相关规定;发行人有权机构为股东(大)会、董事会之外的其他机构(含人员)的，发行人应出具关于发行公司债券决议有效性的说明。发行人有权机构作出的决议，可以是发行相关债券或债务融资工具的一次性决议。法律、法规另有规定的，依照其规定。

6、主承销商核查意见。

7、发行人律师出具的法律意见书。

8、财务报告。发行人应当提供最近三年的财务报告及其审计报告。发行最近一期财务报告或财务报表在其截止日(年度、半年度、季度财务报告以年度末、半年末或季度末为截止日)后6个月内有效，特别情况下发行人可申请适当延长有效期，但延长的期限至多不超过1个月。发行人应根据本所审核和中国证监会核准流程时间，合理确定应提交的最近一期财务报告或财务报表，确保债券核准时最近一期财务报告或财务报表不超过有效期。

近三年内发生重大资产重组的发行人申请发行公司债券时，应同时提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告，如重组前一年为报告期外则不需提供上述报告。本指南第2.3条对重大资产重组后发行公司债券的间隔期等另有要求的，按该条要求执行。

9、发行人有权机构关于非标准无保留意见审计报告的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见(如有)。

10、本次公司债券发行募集资金使用的有关文件(如有)。募集资金使用文件是指募集资金拟用于特定项目(含项目投资、股权投资、收购资产等)，涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款的，不需提供募集资金使用文件。

11、债券受托管理协议和债券持有人会议规则。

12、资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告。

13、发行人发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件(如有);担保财产的资产评估文件(如为抵押或质押担保中需要评估的抵押或质押品)。

14、担保人最近一年的财务报告(并注明是否经审计)及最近一期的财务报告或会计报表(如有)。

15、特定行业主管部门出具的监管意见书(如有)。按照有关规定，发行人发行公司债券需要主管部门出具监管意见的，应提交监管意见书。如，金融监管部门按规定对金融企业发行公司债券需出具监管意见的，应提供金融监管部门的监管意见书。

16、发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

17、发行人与主承销商关于电子版申请文件与书面文件一致的承诺函(一致性承诺函应于封卷时提交，格式见附件2)。

18、本所要求的其他文件。如，发行人根据本条第(五)项要求出具的关于发行公司债券决议有效性的说明、发行人根据本指南第3.16条出具的关于豁免披露信息的说明等。

19、发行人及有关中介机构联系表。

二、非公开发行公司债券概念

私募债也被称为高收益债券，由低信用级别的公司或市政机构发行的债券，这些机构的信用等级通常在Ba或BB级以下。由于其信用等级差，发行利率高，因此具有高风险、高收益的特征。中小企业私募债是我国中小微企业在境内市场以非公开方式发行的，发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年(含)以上，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，完全市场化的公司债券。

之后发行人将公司债券的发行申请和公司章程及营业执照副本复印件递交到当地的证监管理机构。需要注意的是，公司在债券发行之前，不能有任何的财务作假的行为，因为这直接影响着债券是否可以顺利的发行。