（修改稿20070626）

甲方：广州中科信集团有限公司

乙方：中山大学

一、合作背景

甲方已在广州科学城和佛山市高明区成立两家生物科技有限公司，投资于五谷虫（家蝇）等生物资源的开发及产品深加工；乙方拥有我国最强的生命科学学院和肿瘤医院等，以及有害生物控制与资源利用国家重点实验室、华南肿瘤学国家重点实验室等研究基地，在昆虫资源、水产和畜禽养殖、药物开发、生态环保和食品安全等领域取得了大量研究成果；而且，甲、乙双方已就双方强强合作，组建生物资源与生物技术产学研结合基地，大力促进生物资源产业化项目的实施，提高其综合效益达成基本共识。

二、合作宗旨

通过强强合作，加快五谷虫等生物资源产业化项目的进程，实现双赢。同时，为双方在其它领域的合作奠定基础。

三、合作内容（合作领域）

主要合作领域及内容

1、生物资源技术：五谷虫（家蝇）和相关资源的规模化繁殖和养殖、驯化、诱导技术。

2、现代农业技术：有机食品（有机鸡、有机蔬菜等），蛋白资源、动物水产饲料及添加剂、食品防腐剂、农业环保等。

3、保健食品：活性多肽、多糖等功能食品和保健食品。

4、生物药品：抗菌、抗肿瘤药物，主要从五谷虫和其它生物中开发。

四、运作模式

双方拟成立生物资源与生物技术产学研结合基地，组建联合实验室、中试和产业化基地，实现资源共享。

基地设立理事会，作为基地的议事机构，并负责督促、监督双方另行签订的具体合作项目合作合同的履行。

理事会成员共5人，甲方指派3人，其中1人担任理事会负责人，负责召集理事会会议；乙方指派2人。根据理事会实际运作的需要，可以设秘书1人，协助理事会负责人开展工作。

定期召开理事会会议（可邀请专家参加），在审阅项目建议书的基础上，通过协商，共同选定研究开发的具体项目，研发新产品，具体事宜需签订项目合作合同。在合作期限内，每年至少启动一个合作项目。

双方可根据需要联合申报国家“863”项目，广东省教育部产学研结合项目等。

五、合作双方权益(包括知识产权)

在合作期限内，启动双方的合作项目每年不少于1项，甲方年均用于双方合作项目的研发经费不低于贰百万元，且每年不低于壹百万元（视每年资助项目内容及项目数而定）；乙方将按照合同要求按时保质完成项目任务。

具体项目运作所需的各项人财物由甲、乙双方严格按照具体项目合作合同的约定投入，收益分配比例和方式根据具体项目的实际运作情况由甲、乙双方在具体项目合作合同中约定。

理事会的运作费用由甲方承担。

六、争议解决方式

1.合同双方因履行本协议而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，提交广州市仲裁委员会仲裁。

2.合作双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能，可以解除本协议。

（1）发生不可抗力和技术风险；

（2）理事会未就甲方的研发经费投入及合作项目启动达成共识。

七、合作期限

本协议一式六份，甲、乙双方各执三份；首期合作时间捌年，从2007年月日至年月日，自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

八、未尽事宜

甲、乙双方应各自指定1人作为各方的联系人，作为本协议履行期间的联络人。

九、附件

本协议书签字日，一同签定2－3个启动项目：

1、

2、

3、

甲方:乙方：中山大学

法人代表：法人代表/委托代理人：

执行部门:项目执行单位：

联系人：联系人：

联系电话:联系电话:

传真:传真:

日期：2007年月日日期:2007年月日