有限公司合并的股东会决议(仅供参考)
________有限公司股东会决议
会议时间:200__年____月____日
会议地点:在____市____区____路____号(____会议室)
会议性质:临时(或者定期)股东会议
参加会议人员:股东(或者股东代表):______、______、______,拟合并后的全体股东均已到会。
(可以补充说明会议通知情况及到会股东情况)
吸收合并存续的A有限公司(或者新设合并的拟新设的__有限公司)召开本次股东会会议,会议由吸收合并存续的A有限公司董事长(不设董事会的,由执行董事)______召集和主持(或者由新设合并的,合并后出资最多的股东召集和主持)。
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定,A有限公司拟吸收合并B公司、C公司(、D公司……),A有限公司存继,B公司、C公司(、D公司……)解散;或者A有限公司拟与B公司、C公司(、D公司……)合并成立__有限公司,A公司、B公司、C公司(、D公司……)解散。现________有限公司(指合并后的公司)股东会会议一致通过如下决议:
一、公司合并时,合并前各方(公司)的债权、债务,由合并后存续的A有限公司(或者由拟新设的__有限公司)承继。
二、同意合并前各方(公司)签订的合并协议。
三、同意公司编制的资产负债表及财产清单。
四、同意按合并协议将合并前各方公司的财产,依法进行移转,同意合并后的A有限公司(或拟新设的__有限公司)的注册资本(变更)为________万元人民币。
(股东会认为需要决议的其他有关事项,应当逐一作出决议并列明具体事项。)
合并后全体股东签字或盖章:
(自然人股东签字、非自然人股东盖章)
200__年____月____日
注意事项:
1、股东会会议作出合并决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、公司应当自合并(及清算)公告刊登之日起45日后,依法向登记机关申请办理(设立、变更或注销)登记手续。如因合并而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并而解散的公司,应当申请注销登记;因合并而新设立的公司,应当申请设立登记。
3、公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4、合并协议:指合并前各方(公司)就合并的有关具体事项订立的协议。
5、公司合并以拟合并的公司法人资格是否消灭为标准,分为吸收合并和新设合并。
6、本股东会决议是指合并后存续(或拟新设)的有限公司全体股东召开的股东会决议,该公司在办理变更(或设立)登记时还应当提交合并前各方(公司)作出拟合并的股东会决议。
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