作者：佚名2009-7-3121:21:28来源：内审网

上市公司是公众性公司，具有广泛大众性、社会性，其运作好坏既关系到数以万计的股东权益，又影响微观主体的正常运行。审视我国上市公司的发展历程，一系列上市公司内部人控制、掏空、大股东的流窜匪帮策略等违规事件此起彼伏、接连不断，而其中一个重要原因就是内控的失灵。

内控失灵的基本表现

上市公司会计信息严重失真。

我国上市公司的一大通病是重圈钱、轻改制，很多上市公司造假是为了圈钱。不少企业上市前信誓旦旦，上市后问题多多：从假造报表骗取上市资格，到随意变更募集资金投向；从虚增收入和利润，到披露虚假信息；从虚假重组，到掏空上市公司。

经营失败。有的上市公司在资金控制、投资控制、内部稽查控制等方面，没有建立风险防范机制，致使上市公司乱担保、乱投资、乱设小金库等做法长期不能得到有效遏制。内控的混乱，致使管理力度层层递减，管理效应层层弱化，从而造成企业竞争力降低，经济效益下滑，最终走向经营失败。

内部人控制。我国企业普遍存在的所有者缺位导致了普遍存在的内部人控制现象，内部人代替所有者成为企业的实际控制者，企业治理的重心转移到这些内部人。企业员工作为内部人，虽然人数众多，但其组织性以及在组织中的地位无法和管理层相提并论，导致内部人中的企业管理层成为内部人中的内部人，使内部人控制在相当大程度上演变为管理层控制。

资产管理混乱。往来账目管理混乱，将潜盈、潜亏、完全无法收回的对外投资和借款以各种名目长期挂在往来账户上不作处理；不管生产实际用量而大批采购、重复采购，造成了物资的积压浪费；材料入库、出库手续不全，没有财产清查制度，材料部门与财务部门长期不对账，账账、账实不符现象严重。以上做法导致资产管理混乱，家底不清。

违法违纪现象时常发生。部分上市公司高级管理人员，利用内控的漏洞，大肆贪污公款、挪用、盗窃资金，或与企业外部不法商人相互勾结，利用虚假发票，非法侵占企业资金等。其原因是这些高级管理人员在公司具有绝对控制权，实行家长制管理，其他管理人员无法发挥应有的决策和监督职能，内控无从谈起，最终损害了股东利益。

如何根治内控失灵

首先，要建立促进合作博弈的制度化、流程化、规范化体系。传统体制模式的改变离不了公司管理制度的创新，有了好的管理体制，人治现象才能克服。

为此，上市公司需进一步强化所有股东的整体责任意识，使股东应当始终有这样一种意识和观念：公司是所有股东共同的公司，尽管各自所拥有的股权不同，但是在整体利益上是一致的。要进一步完善股东之间的沟通机制和渠道。博弈从根本上说就是人与人之间为了各自的利益而进行的权衡和抉择，股东之间如果没有良好的沟通渠道和机制，他们在博弈时就不会从公司的整体利益出发，从而过分地考虑自身的利益，这样就不利于公司利益最大化目标的实现。要进一步加强公司经营决策的透明化程度。

其次，要完善公司内部的治理结构。公司治理结构的一个核心问题，就是要在保证所有者对企业拥有完整的剩余索取权和剩余控制权的同时，对经营者形成最为有效的激励。激励与监督实质上是相辅相成的，其应同时作用于两个相反的方向：一个是正向的，即应有足够的回报使作为被激励者的高层经理人员乐意付出全部的努力，达成所有者的利益要求；一个是反向的，即玩忽职守和不称职的经理人员应能够被及时地淘汰。

最后，要加强法治化，变传统人治为现代法治。传统体制下公司的人事安排由上级主管部门统一负责的做法是与现代公司制度是根本不相容的，同时不可避免地在公司人事关系之间形成庇护网络和个人效忠行为，使企业经营者的任命和选拔带上了浓厚的长官意识色彩，并从根本上打破了董事会与股东会、经理人员与董事会之同的信托关系及委托代理关系，打破了公司机构之间层层产生、层层制衡负责的机制，在法人治理结构产生之初就切断了分立制衡的源头。尽管《公司法》对传统做法有所改革，但是这些改革仍然带有传统的烙印，依然没有彻底改变上述现象。

上市公司强化内控势在必行，迫在眉睫。认清现在存在的内控缺陷问题，学习好内控基本规范的精神和要求，准备好企业建设内控系统和管理内控系统的人才，做好企业内控建设的环境准备，是上市和准备上市的公司2009年必须提到议事日程的大事。