股份有限公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

（一）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。

（二）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

一、股份有限公司股份转让的基本要求

（一）有哪些

股份以自由转让为原则，即股东在一般情况下可以完全按自己的意愿转让自己所持有的股份。但这并非绝对的自由，为了维护公司、股东和其他利害关系人的利益，防止利用转让活动进行不当行为，对有些股份的转让有必要的限制。第147条、第148条、第149条分别规定了对国家股、发起人股及公司作为受让方作了限制。另外外资股的转让也应加以限制，国家允许公司发行外资股，目的在于吸收外资，如果将外资股转让给中国投资者，就背离了外资股的发行目的，应加以限制。同样外国投资者受让A种股票也应受到限制。将A种股票转让给外国投资者，就可能导致公司资本构成的变化，使公司在某种程度上具有合资的性质，会引起公司的法律适用和管理上的问题。还有就是对职工内部股转让的限制，职工内部股是本公司内部职工以较其他股东更优惠条件取得的股份，旨在调动职工为公司创造价值的积极性，如果对职工内部股转让不加限制，既造成股份转让的不平等性，也失去了发行职工内部股的意义。除非公司章程或董事会另有规定，职工内部股只能在本公司职工内部进行转让。除法律对其转让所有限制外，其他股份都可自由转让。

（二）股份转让的场所

股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。

（三）股份转让的方式

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。转让记名股票，须以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准法律教育网日前五日内，不得进行股份转让的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

无记名股票转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

（四）股份转让的限制

我国公司法对股份转让的限制主要有：

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让；

公司董事、监事、经理持有的本公司股份，在任职期间内不得转让；

国家股的转让须依照法律、行政法规的规定办理；

除减少公司资本而注销公司股份和与持有公司股票的其他公司合并外，公司不得为本公司股份的受让人，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

（五）记名股票的转让

需采用背书或法律规定的其它方式，并变更公司股东名册上的记载。

（六）无记名股票的转让

股东只需在依法设立的证券交易场所将股票交付于受让人即可。

二、股份有限公司股权转让

股份有限公司股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。依法设立的证券交易场所包括证券交易所和场外交易所。证券交易所，是指依法设立的为上市公司股票提供集中竞价交易场所的组织。场外交易所，是指依法设立的供非上市公司股票进行非集中竞价交易的场所。