一、私募债券

私募债券的发行相对公募而言有一定的限制条件，私募的对象是有限数量的专业投资机构，如银行、信托公司、保险公司和各种基金会等。一般发行市场所在国的证券监管机构对私募的对象在数量上并不作明确的规定，但在日本则规定为不超过50家。

这些专业投资的投资机构一般都拥有经验丰富的专家，对债券及其发行者具有充分调查研究的能力，加上发行人与投资者相互都比较熟悉，所以没有公开展示的要求，即私募发行不采取公开制度。购买私募债券的目的一般不是为了转手倒买，只是作为金融资产而保留。日本对私募债券的转卖有一定的规定，即在发行后两年之内不能转让，即使转让，也仅限于转让给同行业的投资者。

(一)优缺对比

优点：

1、发行成本低。

2、对发债机构资格认定标准较低。

3、可不需要提供担保。

4、信息披露程度要求低。

5、有利于建立与业内机构的战略合作。

缺点：

1、只能向合格投资者发行，我国所谓合格投资者是指注册资本金要达到1000万元以上，或者经审计的净资产在2000万元以上的法人或投资组织。

2、定向发行债券的流动性低，保和信用评级。只能以协议转让的方式流通，只能在合格投资者之间进行。

(二)发行条件

1、中小企业私募债办理企业应符合国家相关政策对于中小企业定义的标准。

2、办理中小企业私募债必须有企业纳税规范。

3、申请中小企业私募债的目标企业的主营业务不能包含房地产和金融类业务。

4、办理中小企业私募债的目标企业的年营业收入达到一定规模，以企业年营业额收入不低于发债额度为宜。

5、中小企业私募债办理的目标企业能获得大型国企或者国有担保公司担保。

6、申请中小企业私募债的企业的信用评级达到AA级以上则为优先考虑对象。

二、非公开发行公司债券

发行主体范围及条件：

证券业协会实行负面清单制，承销机构项目承接不得涉及负面清单的范围。负面清单具体范围如下：

存在以下情形的发行人

(一)最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。

(二)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。

(三)存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。

(四)最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。

(五)最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

(六)因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。

(七)擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。

(八)本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。

(九)除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

(十)本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(十一)存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。

二、以下特殊行业或类型的发行人

(十二)地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

(十三)主管部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

(十四)典当行。

(十五)未能同时满足以下条件的担保公司：

(1)经营融资担保业务满3年;

(2)注册资本不低于人民币6亿元;

(3)主体信用评级AA级(含)以上;

(4)近三年无重大违法违规行为。

(十六)未能同时满足以下条件的小贷公司：

(1)经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年;

(2)省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级;

(3)主体信用评级达到AA级(含)以上。

发行私募公司债的，只需满足上述负面清单要求即可，没有对财务指标不超过净资产40%红线的限制。在报价系统发行的，应提交以下材料：

债券申请在报价系统线上发行的，发行人或承销机构应当在报价系统填写发行注册表并提交以下材料：

一)募集说明书;

二)发行人申请债券发行、转让的有权决策部门(董事会、股东会或股东大会)决议、公司章程、营业执照(副本)复印件;

三)承销机构(如有)出具的推荐意见;

四)律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书;

五)财务报告和审计报告;

六)受托管理协议;

七)持有人会议规则;

八)信用评级报告(如有);

九)担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告(并注明是否经审计)及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件(如有);

十)涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等(如有)。

此外，新规允许具备证券承销业务资格的券商、证券金融公司发行的私募公司债可以自行销售。

、投资主体：

仅面向合格投资者发行，每次发行对象不超过200人，转让范围也限于合格投资者。发行人的董监高及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司私募债的认购与转让。

、交易场所：

沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台.

、发行审核流程：

承销机构或依照《公司债券发行与交易管理办法》第33条规定自行销售的发行人，应在每次发行后5个工作日内向证券业协会备案，报价系统具体承办私募债备案工作。协会仅对材料是否齐备性复核，在备案材料齐备后5个工作日内予以备案。

报价系统规则发布后，不再对证券公司短期公司债、并购重组私募债进行事前备案。

、债券登记托管及资金结算机构：

中证登、报价系统(数据最后统一到中证登);资金支付：中证登、商业银行、第三方支付机构。