一、股权出资的注意事项

（一）不能出资入股的股权

1、股权公司的注册资本尚未缴足；

2、已被设立质权；

3、已被依法冻结；

4、股权公司章程约定不得转让；

5、法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

6、法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

（二）股权出资比例和金额限制

股权出资属于非货币财产出资，依照《公司法》，货币出资必须达到注册资本的30%。据此，全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不能高于被投资公司注册资本的70%。

（三）股权出资需要评估

公司法要求所有的非货币财产出资都应当评估作价，股权出资作为非货币财产的一种，也应当经过评估。《股权出资登记管理办法》第五条规定：用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

（四）股权出资实际缴纳期限

《公司法》要求全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于注册资本3万元最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

但是，以股权出资的，实际缴纳出资期限比公司法严格。《股权出资登记管理办法》规定，公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起1年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记；公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。主要是为了缩短投资人在实际缴纳出资前同时作为股权公司和被投资公司股东的期限，减少投资人滥用双重股东身份，利用同一股权进行多家公司投资的风险。

（五）股权出资的验资证明

验资证明应当包括下列内容：

1、以有限责任公司出资的，相关股权依照《股权出资登记管理办法》第七条规定办理股东变更登记情况；

2、以股份有限公司出资的，相关股权依照《股权出资登记管理办法》第七条规定转让给被投资公司情况；

3、股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；

4、股权出资依法须经批准的，其批准情况。

二、货币出资的注意事项

（一）开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据用途/款项来源/摘要/备注一栏中注明投资款。

（二）各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金，分别提供银行出具的进帐单原件。

（三）出资人必须为章程中所规定的投资人B以实物、无形资产（如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等）。

（四）用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押。

（五）以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权。

（六）以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权。

（七）注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。（最多可占到注册资金的70%）。

（八）以实物或无形资产出资的须经评估，并提供评估报告。

（九）公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。