股东不同意公司合并如何处理
来源:互联网 时间: 2023-06-25 14:55:46 63 人看过

依照《公司法》的规定,对公司合并投反对票的股东可以选择依照最终的决议,参与公司合并。另外,对公司合并决议持异议的股东有权要求公司以合理价格收购其股份。

一、公司成立多久可以变更股权

没有限制,股份有限公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。《公司法》第一百四十三条:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。有限公司法定回购异议股东股权情形:1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;2、公司合并、分立、转让主要财产的;3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

二、公司在欠债下股东可以退出吗

可以退股,只要有人接手自己的股份,接手自己股份的人,承担同等股份下相应的贷款债务。

股东撤回出资有以下几种情形:

1,股东可以将自己的股权转让给其他股东。

2,股东可以将自己的股权转让给股东以外的人。这时候,其他股东有优先购买权

3,有限公司股东遇到以下几种情形可以要求公司以合理价格收购其股权:

(1),公司连续5年不分利润,而该公司连续5年都在盈利。在不分利润的股东会决议上投反对票的股东。

(2),公司合并、分立或转移主要财产的。

(3),营业期限到期,不愿续期的股东。

4,公司股东遇到以下情形时,持股10%以上的股东可以要求人民法院解散其公司。

(1),公司股东会连续2年以上无法召开股东会或者召开了股东会无法达成任何有效决议。

(2),公司董事会长期无法召开。

(3),公司经营遇到其他严重困难。

5,股份公司股东遇到了公司合并、分立转让其他财产的,股东可以要求公司以合理价格收购其股权。

三、公司能回购股东股权吗

可以,但股份有限公司有下列任一情形才可回购:1、减少公司注册资本;2、与持有本公司股份的其他公司合并;3、将股份用于员工持股计划或者股权激励;4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年09月08日 05:46
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多公司合并相关文章
  • 公司清算大股东不同意,如何解决?
    公司清算不仅保护了股东的权益,避免本应由公司承担的债务转移给股东个人承担,同时也避免各股东在公司出现经营困难的时候偷偷转移剩余财产,保障了债权人的利益。但是并不是作为公司的大股东想清算就清算,想不清算就不清算。只要具备了法定强制清算事由,符合强制清算的条件,即使公司的大股东不同意清算,作为公司的小股东可以要求强制清算。根据《公司法司法解释二》第七条的规定,股东申请强制清算,需满足以下几个条件:(1)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;(2)虽然成立清算组但故意拖延清算的;(3)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。股权转让大股东不同意怎么办股权转让大股东不同意:1、严格按照公司法要求召开股东会,尤其是通知形式;2、找出其他股东拒绝配合的真正原因,并做好说服工作;3、聘请律师全程指导;4、采取一定规避措施,实现股权的转让。所谓股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人
    2023-08-14
    282人看过
  • 股东不同意股东会转让股权决议的该如何处理
    一、股东不同意股东会转让股权决议的该如何处理1、股权转让不需要股东会的决议。若是既不同意转让,又不购买的,视为同意转让。股权对外转让,应当提前三十日书面通知,并经过其他股东过半数以上的股东同意,其他股东有优先购买权。2、法律依据:《公司法》第七十一条,有限责任公司的股东之间能不能相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。第一百三十九条,记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准
    2023-06-19
    242人看过
  • 公司分立如何争取股东同意?
    股东会通过分立决议后即对全体股东产生效力。即使其他股东不同意,也不能阻止公司分立。对股东会分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。一、股东想退出法人不同意该怎么处理股东想退出法人不同意的处理办法如下:1、股东可通过将股权转让给其他股东,以此退出公司;2、股东可通过其他过半数股东的同意,将股份转让给除股东外的其他人,来达到退出法人的目的;3、符合特定条件的,股东可要求公司回购股份,实现退出法人的目的。股东退出公司的程序如下:1、请求公司收购其股权。股东要求退出公司时,首先应请求公司以合理的价格收购其股权。所谓合理的价格,即公开市场上一般人认可的价格;2、依法向人民法院提起诉讼。股东自股东会议决议通过之日起60日内,如果与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会议决议通过之日起90日内
    2023-03-30
    330人看过
  • 公司合并时必须经过多少股东同意
    公司合并需要经过持下列比例表决权的股东同意:1、有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过;2、股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时股东大会只有在出席会议的股东人数达到股东总人数的一定比例时才能召开。公司合并必须注销其中一家是吗公司合并的必须注销其中一家公司。如果是吸收合并的,仅需要注销被吸收的公司即可,另一个公司并不需要注销。如果是新设合并的,则原来的两个公司都需要注销。公司被合并之后需要注销的话,也可以直接向原来的登记机关申请。《中华人民共和国公司法》第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。第一百零三条股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大
    2023-07-29
    176人看过
  • 如何合法地处理股东退出公司
    股东可以转让股份退出公司。当股东想退出公司时,可以要求公司通过减资回购自己的股份,公司不能随意减资,必须根据相关的规定。有限公司减资,必须要有三分之二以上的股东表决。股东还具有请求公司回购其股份的权利,持有公司全体股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。股东退出公司的原因股东出资设立有限公司以后,因经济生活的实践却又要求股东退股,原因很多:1、公司经营风险过大,超出股东投资的预期。2、股东死亡。股东依法享有股权列入遗产。若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时,就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。3、股东离异。当股东婚变,作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。4、小股东遭遇控股股东压榨而欲退股。5、公司陷入僵局。6、股东的出资面临法律强制执行。7、其他情形如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或
    2023-07-01
    297人看过
  • 甲股份有限公司欲与乙公司合并应如何处理?
    两个有往来的公司合并的,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单,通知债权人,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。一、公司合并的方式有哪些?1.董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形
    2023-02-25
    428人看过
  • 我是法人股东不配合注销公司如何处理
    我是法人股东不配合注销公司处理方法如下:1.通过联合公司持股比例达到三分之二以上的股东人员召开股东会议进行投票表决是否同意注销公司。根据规定公司想要修改公司章程、增加或者减少注册资金、合并、解散、变更公司权益等一系列重大决定的,都是需要公司所有股东的三分之二及以上的人员通过才可以强行执行;2.可以通过联合持有公司全部股权及表决权百分之十以上的股东去法院提出申请,因为公司经营制度、管理方式或者遇到重大困难,再继续经营下去会导致各位股东的损失更严重的情况下,可以请求人民法院解散公司。根据规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。一、注销营业执照需要监事同意吗注销营业执照不需要监事同意。注销营业执照步骤:1.先到国税拿表格,按国税的要求填写,签字,盖章,缴销发票,补税后,会收回国税
    2023-03-24
    122人看过
  • 公司转让股权如何在合并报表中处理
    同一控制下企业合并具有以下两个方面的特点:(1)不属于交易,而是内部资产、负债的重新组合,从最终实施控制方的角度来看,其所能够实施控制的净资产,没有发生变化。(2)由于该类合并发生于关联方之间,交易作价往往不公允,很难以双方议定的价格作为核算基础。同一控制下的企业合并采用权益结合法进行处理。权益结合法认为:企业合并是一种企业股权结合,而不是购买行为。既然不是购买行为,就不存在购买价格,没有新的计价基础。因此,参与合并各方的净资产就只能按照其账面价值计量,合并后,各合并主体的权益既不因合并而增加,也不因合并而减少。按照新会计准则的规定,C公司从母公司A公司购入B公司70%的股权,这种同一企业集团内的合并应该被认定为同一控制下的企业合并,即B公司与C公司合并前同受母公司A公司的控制。这种情形下的企业合并不能确认该子公司的评估增值收益,因此在合并财务报表中也不能确认为投资收益。C公司处理时按照取
    2023-06-13
    94人看过
  • 股东不配合如何分割公司
    1、根据我国《公司法》规定,公司分立需要股东会表决。个人股东不同意分立的,可以投反对票,但三分之二以上股东同意的,可以分立。《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序,除本法另有规定外,由公司章程规定。股东大会修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《中华人民共和国公司法》第一百零三条。但是,本公司持有的股份没有表决权。股东大会的决议必须经出席会议的股东过半数表决权通过。但是,股东大会修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二,公司分立的法定程序是什么。公司的分立方案由董事会拟定,提交股东大会讨论决定;股东大会作出的分立决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2。分立
    2023-05-02
    236人看过
  • 如何处理公司股东的死亡
    公司股东死亡如何处理公民死亡后,其继承权由其继承人依法继承,股东的出资作为其个人的合法财产。自然人股东死亡后,其继承人也应当依法继承。因此,新《公司法》第七十六条的原则规定:“自然人股东死亡后,其法定继承人可以继承股东资格”,继承人取得股东资格后继承财产,成为公司股东,取得股权,依法享有资产权益,参与重大决策和其他股东权利。虽然“继承人可以继承股东资格”,但“除公司章程另有规定外”,新《公司法》对继承人继承股东资格作了例外规定。也就是说,公司章程可以规定自然人股东的继承人死后不能继承股东资格。这是因为有限责任公司具有法人人格,自然人股东的继承人与公司其他股东之间不一定存在互信关系。股东不希望自然人股东的继承人继承其股东资格的,在依法制定公司章程或者修改公司章程时,可以规定自然人股东的继承人继承后不得继承其股东资格死亡。自然人股东的继承人继承股东的出资后,不能成为公司股东。
    2023-05-07
    136人看过
  • 公司法是如何处理大股东的
    公司法对大股东股权的处置是:1、公司法第七十一条规定了大股东对外转让股权必须经其他股东过半数同意;2、第七十四条规定,对股东会作出的合并、分立、转让主要财产等决议投反对票的大股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司法人不是大股东,是否合法?公司法人不是大股东,是否合法?公司法人可以不是公司大股东,也就是说即使不是大股东也是合法的。根据《中华人民共和国公司法》第十三条:公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。法定代表人可以是股东,也可以不是股东。由谁担任法定代表人由股东(或股东会)决定。法定代表人是公司的最高行政负责人,根据公司章程赋予的权限行使职责。法定代表人对股东(或股东会)承担责任和享有权利。因此,非股东法定代表人应与股东(股东会)签订聘用合同,明确双方的权利与义务。如果没有签订聘用合同,则存在很大风险。
    2023-07-27
    102人看过
  •  股东要求公司同意股份分立,公司该如何应对?
    这段内容讲述的是如果公司要进行分立,需要三分之二以上表决权的股东通过,不同意方案的股东无权要求退股或阻止分立,但可以通过向其他股东或转让股份的方式收回出资退出公司。如果公司要进行分立,则至少需要三分之二以上表决权的股东通过,而不同意该分立方案的股东则无权要求退股,也不能阻止公司的分立。但是不同意分立的股东可以通过向其他股东或者其他人转让股份的方式收回出资,从而退出原来的公司。 公 司 分 立 如 何 进 行 ?根据我国《公司法》第四十六条的规定,公司分立应当进行清算。公司清算应当由公司自行组织,并在清算前十五日内通知债权人。公司财产清算干净后,进行分配。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。因此,公司分立时,应当先进行清算,并按照法律规定将公司财产分配给各个分立的公司。这段话阐述了公司分立的相关规定和股东的权利。如果公司要进行分立,则需要三分之二以上表决权的股东通过,不同意该分立方
    2023-09-03
    281人看过
  • 如何处理不同意转让或购买股份的股东
    我国《公司法》第七十一条、第七十二条规定:“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权,应当书面通知其他股东,征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不购买的,视为同意转让在同等条件下,经股东同意转让的股份,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。根据法律规定,股权转让可以分为两种情况:一种是股东之间的股权转让,只影响股东在公司内的持股,并且不影响股东之间信任关系的变化,即不会损害公司人格特征的诚信,因此本文对其不作限制;第二,股权转让给股东以外的第三人,因为新股东会影响原股东之间的信任与合
    2023-05-02
    367人看过
  • 公司股东合并合同有哪些方式
    合并合同的主要条款应当包括:1、合并各方当事人;2、合并的方式;3、合并的对价;4、合并各方的资产、债权债务状况;5、职工安置办法。公司合并合同就是指合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。一、公司合并方式有哪些?公司合并的方式有吸收合并和新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。二、公司的控股合并步骤公司合并的法定程序有:1.签订并通过合并协议:合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为,其中有限责任公司股东会对公司合并的决议,必须经全部股东2/3以上表决权的通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2.编制资产负债表和财务
    2023-03-29
    93人看过
换一批
#公司治理
北京
律师推荐
    展开

    公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。 公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式,公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。... 更多>

    #公司合并
    相关咨询
    • 有限责任公司的股东,经多名股东同意,公司合并时,该公司如何处理
      上海在线咨询 2022-02-22
      甲乙两位股东以2:8的比例出资设立有限责任公司。在运营期间,欲与另外公司合并,应由公司召开股东会进行表决。而对于公司合并的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可。根据上述实际情况,该有限责任公司合并,除公司章程另有规定外,甲乙两名股东应按出资比例行使股东会会议的表决权。股东乙出资占公司的80%,已经超过了三分之二,因此只要乙同意,公司即可与另外公司合并。如果甲在反对无效的情况下,可要求公
    • 怎么处理部分股东不同意公司合并的情况
      澳门在线咨询 2023-01-23
      部分股东不同意公司合并的,公司可以召开股东大会,如果公司合并的决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的,则公司合并继续进行,反对公司合并的股东可以要求公司以合理价格收购其股份。 反之如果公司合并的决议没有经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的,则公司不能进行合并。
    • 公司并购股东要求股东同意,股东会不会收购公司
      北京在线咨询 2022-08-15
      不一定。也有可能需要股东会同意。公司法第十六条规定:公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其
    • 有限责任公司股东不经公司同意查阅,如何处理
      湖南在线咨询 2022-01-31
      股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 因此
    • 有限责任公司不同意股东的股权转让, 股东不同意, 公司怎么处理
      江苏在线咨询 2022-05-06
      如果没有其他第三方收购,股东也不愿意收购,那只有请你们公司收购,如果公司也不收购,在下面几种情形下需要起诉:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会