一、外资股权并购的审批程序与步骤有哪些

1、申请

外资并购的审批机关：外资并购的审批机关为中华人民共和国商务部或省级对外贸易经济主管部门。登记管理机关为中华人民共和国工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。外资股权并购应当提交的文件：

（1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国股资者股权并购的决议，或者被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

（2）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；

（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程；

（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

（5）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；

（6）投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；

（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明；

（8）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；

（9）被并购境内公司职工安置计划；

（10）被并购境内公司的债权债务处置协议；

（11）涉及过度集中事项的报告：

（12）并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得涉及其他相关政府部门许可的有关许可文件。

2、审查批准：未涉及过于集中事项审查昕证的，批准机关自收到报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。

3、办理股权并购的外汇登记于续：在股权转让方所在地办理外资外汇登记手续，出具外国投资者股权并购对价支付到位的外资外汇登记证明。

4、变更登记设立

股权并购后被并购境内公司向原登记机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照，并提交下列文件：（1）变更登记申请书；（2）被并购境内公司根据《中华人民共和国公司法》及公司章程做出的关于股权转让或增资的股东会（大会）决议；（3）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（4）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；（5）外商投资企业批准书；（6）外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；（7）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；（8）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。（9）转让国有股权和外国投资者认购含有国有股权公司的增资额的，还应提交经济贸易主管部门的批准文件。

5、投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

二、公司股权并购的概述

股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条：本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（称股权并购）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（称资产并购）。

由上述规定内容可以看出国内立法对股权并购内涵的界定。

三、股权并购与资产并购之区别

股权并购与资产并购之区别与联系具体有以下几点：

1、并购意图。并购方的并购意图是为了取得对目标企业的控制权，体现在股权并购中的股权层面的控制和资产并购中的实际运营中的控制。虽然层面不一样，但都是为了取得对目标企业的实际控制权，进而扩大并购方在生产服务等领域的实际影响力。

2、并购标的。股权并购的标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。资产并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。

3、交易主体。股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。

4、交易性质。股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。