一、什么是私募基金

私募基金(PrivateFnd)是私下或直接向特定群体募集的资金。与之对应的公募基金(Pblic

Fnd)是向社会大众公开募集的资金。人们平常所说的基金主要是共同基金，即证券投资基金。私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。股权投资的特点包括：

(一)股权投资的收益十分丰厚

与债权投资获得投入资本若干百分点的利息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。

(二)股权投资伴随着高风险

股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。

(三)股权投资可以提供全方位的增值服务

私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。

二、私募基金募集的程序

2016年04月15日，中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，明确了私募基金募集应当履行下列六个程序：

1、特定对象确定;

2、投资者适当性匹配;

3、基金风险揭示;

4、合格投资者确认;

5、投资冷静期;

6回访确认。

(一)特定对象确定

根据《募集办法》中第十七条规定，募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

根据《募集办法》中第十八条规定，在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

(二)投资者适当性匹配

根据《募集办法》中第十九条规定，募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。

根据《募集办法》中第二十一条规定，募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

(三)基金风险揭示

根据《募集办法》中第二十六条规定，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

(四)合格投资者确认

根据《募集办法》中第十八条规定，投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

第二十七条规定，在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

(五)投资冷静期

第二十九条规定，各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

1、私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算;

2、私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

(六)回访确认

中国基金业协会鼓励募集机构按照本办法第三十条、第三十一条的规定实施回访制度，正式实施时间在评估相关实施效果后另行通知。第三十条规定，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。回访应当包括但不限于以下内容：

1、确认受访人是否为投资者本人或机构;

2、确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章;

3、确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容;

4、确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配;

5、确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率;

6、确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失;

7、确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利;

8、确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

第三十一条规定，基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。