上市公司设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是上市公司高级管理人员。
增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。
增加股东大会特别决议事项。上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司总资产总额30%的,应由股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
法律依据:
《中华人民共和国公司法》第一百二十三条
上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。
中华人民共和国公司法》第一百二十四条
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。
一、上市公司组织机构存在的问题有哪些
目前我国的上市公司大多业绩平平,有的甚至困难重重,举步维艰。其现状正如证券市场一样,发展很快,却又很不规范。究其原因,可以用一句话概括:先天不足,后天缺损。先天不足,正如于2004年2月出台的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称国九条)中所指出的那样,是发展初期改革不配套和制度设计上的局限;后天缺损,指的是在其发展过程中,缺乏行之有效的规范措施对上市公司进行适当约束,很多已有的规范措施或没有被落到实处,或因存在这样那样的问题,无法发挥作用以及监管工作不到位等等。
正是由于上述原因导致了上市公司屡屡出现不规范运作的问题。笔者认为,在这些问题中,法人治理结构不完善是一个核心问题,其能否得到很好地解决,是上市公司能否规范运作的关键。而上市公司法人治理结构的完善又主要通过其组织机构(股东大会、董事会、监事会、经理)的完善来实现。那么,上市公司组织机构的完善与否就成为其能否规范运作的关键。对此,国九条也有明确的指示。
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