1、人格否认制度的一般理论（1）公司人格否认制度的产生（1）公司法中公司法人制度和股东有限责任的缺陷，公司独立人格和股东有限责任一直被视为不可动摇的两大基石。其基本含义是公司及其股东在法律上具有独立人格。公司以其全部财产独立承担责任，股东仅以其出资额承担有限责任，即股东对公司不承担个人债务。这种制度设计有效保障了股东的投资安全，激发了投资者的投资热情；但权利和义务是相对的。股东在享受有限责任带来的利益的同时，还必须遵守有限责任制度的另一条规则，即远离公司的经营管理，从而将股东的财产与公司的经营权完全分离。只有这样，才能保证股东不滥用公司的权利谋取私利。当然，这只是现实经济生活中法律规制的状态，法律和人们的观念、公司法的人格独立和股东的有限责任都被绝对化了。一方面，它将股东的责任控制在合理的时间内，成为企业家的保护伞；另一方面，当公司成员滥用有限责任时，它就成为敲诈的法宝[1]随着有限责任制度在各国的建立，后一种现象越来越严重。公司往往是股东降低投资风险、谋求利益最大化以实现其目标的工具。公司负债累累时，股东可以抽逃资金，逃避债务；控股股东滥用公司有限责任，需要承担相应的法律责任时，以公司独立责任为挡箭牌，逃避法律追究。与有组织公司和控股股东相比，债权人完全是被动的。这些缺陷是公司法人制度和有限责任制度本身难以克服的，必须依靠外部力量的介入

斯奎厄在其经典著作《法的精神》中指出，“所有有权力的人都容易滥用权力，这是一个永恒的经验。有权力的人使用权力，直到他们与事物的本质有了界限，要防止权力滥用，就必须用权力制约权力。”因此，股东滥用公司独立人格和股东有限责任制度也就不足为奇了。而且，利用权力制衡权力是解决问题的根本途径[2]当公司的独立人格和有限责任被股东滥用，损害债权人和社会公共利益时，各国都在寻找补充和完善法人制度的途径。19世纪末，公司法人格否认制度最早出现在美国，1905年美国诉密尔沃基案确立了这一制度。在本案中，法院认为，如果法人的概念被用来破坏公共便利，或使不法行为合法化，或保护欺诈，或保护犯罪，法律将把公司视为几个人的组合，而不是法人组织。既然不是公司法人，那么真正负责任的股东自然可以直接承担责任。这一理论自出现于美国以来，迅速为英、德、日、法等国所接受，并成为公司法律制度的重要组成部分，为组织滥用公司独立人格，保护公司债权人利益和社会公共利益，公司在具体法律关系中根据具体事实否认公司及其股东的独立人格及其有限责任，命令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人或者公共利益直接负责，以实现公平正义，一般说来，是根据正义目标的要求而设立的一种法律措施，为了降低和降低投资风险和交易成本，平衡投资者和债权人的利益，法院审理的案件一般遵循公司独立人格和股东有限责任的原则。公司独立承担责任，股东仅以其出资额为限承担有限责任，以保护股东不受债权人的直接追索。但在一定情况下，当公司的独立人格和股东有限责任被股东滥用，公司实际上丧失了独立人格时，为了保护债权人的利益和社会公共利益，法律无视公司独立人格的特征，对其背后的经济事实进行调查，使股东直接承担公司的义务和责任，给债权人直接向股东追索的权利[4]（这让我想起了《南方周末》上一篇关于多养母鸡少养公鸡的文章。论经济法介入的必要性